Che materia stai cercando?

Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Ghezzi, libro consigliato Diritto commerciale, Campobasso, VOL .2 Appunti scolastici Premium

Riassunto per l'esame di Diritto commerciale, basato su rielaborazione di appunti personali e studio del libro di Campobasso di DIRITTO COMMERCIALE volume 2. Trentuno pagine di schemi ordinati e completi. Ottima per ripassare ed avere una visione di insieme degli argomenti in pochi giorni e preparare al meglio l'esame in poco tempo.
Disponibile tra i miei appunti anche i "riassunti"... Vedi di più

Esame di Diritto commerciale docente Prof. F. Ghezzi

Anteprima

ESTRATTO DOCUMENTO

5

Soci amministratori - Necessario modificare l’atto (unanimità)

Nomina nell’atto costitutivo - giusta causa

REVOCA nomina con atto separato - non necessaria una giusta causa

- sufficiente la maggioranza

POTERI esclusi gli atti che comportano la modificazione del CS

- tenere le scritture contabili e redigere il bilancio d’esercizio

DOVERI - adempimenti pubblicitari (iscrizione nel RI e connessi)

- sanzioni penali in caso di fallimento 

- solidalmente responsabili verso la società obbligo di risarcire i danni a loro imputabili

Soci non amministratori

diritto di ricevere notizie sugli affari sociali

 diritto di consultare i documenti e le scritture contabili della società

 diritto di ottenere il rendiconto

divieto di concorrenza

 incombe su tutti i soci, ma può essere rimosso

Modificazioni dell’atto costitutivo

solo con il consenso unanime (se non pattuito diversamente)

 possibilità di prevedere la libera trasferibilità della quota

 

nella SNC: modificazioni pubblicità legale

 

nella SNC irregolare: modificazioni portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei

metodo decisionale

unanimità modificazioni dello statuto

maggioranza risoluzione conflitti nell’amministrazione disgiunta

(per quote) 

maggioranza esclusione del singolo socio

(per teste)

NB: non è mai consentito alla maggioranza di decidere all’insaputa della minoranza

Scioglimento del singolo rapporto sociale

- morte

cause - recesso

- esclusione 

Non pone fine alla società decisione ai soci superstiti (se ne resta solo uno: 6 mesi per ricostituire la pluralità)

Morte

Soci superstiti - scioglimento anticipato della società - consenso necessario.

possono decidere - continuazione della società con gli eredi - non necessario se c’è una clausola di

(trasferimento quota mortis causa) continuazione della società con gli eredi.

Altra clausola consolidazione - quota acquisita dagli altri soci

- rimborso agli eredi del valore 6

Recesso 

Società - tempo indeterminato recesso libero (preavviso di 3 mesi)

- tempo determinato recesso solo per giusta causa

Esclusione

DI DIRITTO - socio fallito

- socio il cui creditore abbia ottenuto la liquidazione della quota

- gravi inadempienze

FACOLTATIVA - interdizione, inabilitazione, condanna

- sopravvenuta impossibilità di esecuzione del conferimento

 deliberata a maggioranza per teste

 effetto dopo 30 giorni dalla comunicazione (possibilità per il socio di opporsi davanti al tribunale)

 se solo 2 soci: esclusione pronunciata direttamente dal tribunale su domanda dell’altro socio

Scioglimento

- decorso il termine (possibilità di proroga)

- conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

CAUSE - volontà dei soci

- il venire meno della pluralità dei soci (per più di 6 mesi)

- altre cause previste dal contratto sociale

cause - fallimento 

specifiche : - provvedimento dell’autorità governativa liquidazione coatta in automatico

SNC

procedimento di liquidazione

1. si apre con lo scioglimento della società

2. nomina liquidatori (consenso unanime in caso di disaccordo: nomina del tribunale)

3. accettazione dei liquidatori prendono il posto degli amministratori (rappresentanza legale)

- pagamento dei creditori: possono chiedere i versamenti

4. definizione dei rapporti da parte dei liquidatori ancora dovuti ai soci e le somme ulteriormente necessarie.

- divieti: - nuove operazioni

- ripartire il patrimonio tra i soci finché i creditori

non sono stati tutti pagati.

5. Saldo finale destinato al rimborso dei conferimenti eventuale eccedenza distribuita ai soci (pro-quota)

6. Chiusura del procedimento - SS nessuna regola specifica

- SNC redazione di un bilancio finale e di un piano di riparto

 

7. (nelle SNC) Approvazione bilancio liquidatori liberati termine del procedimento

Estinzione società

SS e SNC (IR) : con la chiusura della liquidazione - società si estingue

SNC : liquidatori devono chiedere la cancellazione dal RI: - creditori insoddisfatti possono agire contro

soci (e liquidatori se c’è loro colpa o dolo) 7

Fallimento della società estinta

 

SNC possono essere dichiarate fallite entro non comporta il fallimento dei singoli soci

1 anno dalla cancellazione dal RI (se è decorso un anno)

SNC (IR) possono essere dichiarate fallite senza limiti di tempo

3 LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Stesse norme della SNC, ma: - rispondono pro-quota

- accomandanti - divieto di immistione

due categorie di soci 

- accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente

Costituzione

Iscrizione nel RI

 - soci accomandanti

- nell’atto costitutivo: - soci accomandatari

Indicazione

 - nella ragione sociale - indicazione S.A.S.

- almeno un socio accomandatario

Amministrazione - responsabilità illimitata

Divieto di immistione chi viola il divieto - esposizione al fallimento

 - può essere escluso

 amministrazione solo con procura speciale

Soci accomandanti nomina e revoca degli amm.tori (maggioranza acc.mandanti + unanimità acc.mandatari)

  autorizzazioni e pareri, prestazioni d’opera

- comunicazione bilancio

hanno diritto a: - controllo esattezza bilancio

- approvazione bilancio

Trasferimento partecipazione

Accomandatari - unanimità (tra vivi, mortis causa)

Accomandanti - liberamente (mortis causa)

- maggioranza CS (tra vivi)

Scioglimento  

Se viene meno una categoria di soci per più di 6 mesi se mancano gli accomandatari amministratore

 provvisorio (scelto

Trascorsi i 6 mesi trasformazione in SNC (IR) se ci sono almeno 2 soci tra gli accomandanti)

 Chiusura e cancellazione uguali alla SNC

Società in accomandita irregolare

o No iscrizione nel RI

o Distinzione categorie di soci (divieto di immistione assoluto: nemmeno con procure speciali)

o Stesse regole SNC (IR): - creditori possono chiedere la liquidazione della quota

- soci illimitatamente responsabili possono chiedere l’escussione preventiva del PS 8

4 SOCIETÀ PER AZIONI

Per le obbligazioni risponde solo la società

 Partecipazione sociale rappresentata da azioni

 Personalità giuridica

 Responsabilità limitata dei soci - assemblea

 

Organizzazione corporativa 3 organi: - CDA

 Quote rappresentate da azioni - collegio sindacale

Tipologie - azionisti - imprenditori

SPA di grandi - risparmiatori

dimensioni  maggiore possibilità di abusi

SPA a base - ricorso al pubblico marginale o assente

ristretta - rischio di truffe e danni tutela: investimento indiretto (con intermediari finanziari)

Gruppi di diverse società autonome tra loro che

società partecipano ad uno stesso disegno unitario

Evoluzione disciplina SPA nel tempo

1974: tutela azionisti risparmiatori, creazione di azioni di risparmio, maggiore trasparenza, creazione CONSOB

1998: intermediari finanziari. Emanazione TUF, potenziamento società quotate

2003: semplificazione disciplina e modificazioni statutarie, autonomia statutaria,

nuovi modelli di amm.ne, società unipersonali

Costituzione - atto pubblico 1) programma (dei promotori)

- stipulazione - simultaneamente 2) adesioni (atto pubb. o s.p.a)

atto costitutivo - due procedimenti entro 30 gg, versam. 25%

2 fasi - per pubblica 4 fasi: 3) assemblea costituente:

- iscrizione dell’atto sottoscrizione - atto costitutivo e statuto

costitutivo nel RI - nomina amm.tori e sindaci

acquisto personalità giuridica - partecipazione agli utili

4) stipula atto costitutivo

 

promotori solidalmente responsabili verso i terzi possono riservarsi una - max 10% utili

partecipazione agli utili - per max 5 anni

Atto costitutivo

SPA può costituirsi - per contratto

- per atto unilaterale (dal 2003)

 forma: atto pubblico (pena nullità)

Contenuto:

Soci e promotori Valore crediti e altri conferimenti

 

Denominazione, sede e sedi secondarie (eventuali) benefici fondatori/promotori

 

Oggetto sociale e durata società Norme di ripartizione degli utili

 

Capitale - sottoscritto Numero e nomina - amministratori

 

- versato - componenti del

Numero, valore nominale e collegio sindacale

 modalità di circolazione azioni Importo spese di start-up

 9

 omissione legittima il rifiuto del notaio di redigere l’atto

 STATUTO: parte integrante dell’atto costitutivo (regole di funzionamento)

Condizioni per la costituzione

CS ≥ 120.000 €

 Sottoscrizione integrale del CS

 Versamento del 25% dei conferimenti in un c/c vincolato

 Altre condizioni in caso di particolare oggetto sociale

Effetti della stipulazione

Vincoli per i contraenti: non possono ritirare il consenso

 Vincoli per i conferimenti: somme vincolate fino alla costituzione

 Effetti dell’atto costitutivo vengono meno se la società non viene registrata entro 90 giorni

 

Deposito dell’atto costitutivo obbligo del notaio entro 20 giorni

 controllo notarile: legalità formale e sostanziale

Iscrizione nel RI

Accertamento della regolarità formale della documentazione

  fondatori e promotori illimitatamente e solidalmente

Iscrizione società - esistenza responsabili verso i terzi prima dell’iscrizione

 

- personalità giuridica non consentita emissione di azioni prima della registrazione

Se la costituzione non giunge a compimento:

 - Promotori non hanno diritto di rivalsa verso i sottoscrittori

- la società non è vincolata agli atti prima dell’iscrizione responsabili i fondatori / promotori

nullità 

prima dell’iscrizione stesse cause della disciplina generale dei contratti

2 situazioni - NO atto pubblico

dopo l’iscrizione 3 cause tassative: - illiceità dell’oggetto sociale

- mancanza nell’atto di: denom, conferim, CS, ogg. soc.

la dichiarazione di nullità: - non pregiudica gli atti compiuti dopo l’iscrizione

- i soci non sono liberati dai conferimenti 

- determina lo scioglimento della società liquidatori nominati dal tribunale

- è sanabile non può esservi se le contestualmente alla sentenza di nullità

cause sono state rimosse

e ne è stata data pubblicità nel RI

invalidità della singola partecipazione

può essere dichiarata nulla o annullabile

 non determina l’invalidità della società

 non ha effetto retroattivo

 dichiarazione di nullità è imprescrittibile e può essere esercitata da chiunque vi abbia interesse

SPA unipersonale

 Consentita con la riforma del 2003

 Per le obbligazioni sociali risponde il patrimonio della società 10

 

- costituzione unico socio - responsabilità illimitata prima dell’iscrizione

- responsabilità limitata dopo l’iscrizione

 

- conferimenti unico socio integralmente 

Norme particolari: se resta solo: anche gli altri soci entro 90 gg resp. illimitata)

(

- trasparenza negli atti: dati anagrafici dell’unico socio (omissione: resp. illimitata)

- rapporti società-socio le operazioni devono risultare da atto scritto.

 eccezioni: responsabilità illimitata se: - mancato versamento integrale

(vigenti fino all’attuazione di una specifica pubblicità)

Conferimenti

Il loro valore non può scendere al di sotto del valore nominale del CS

Obiettivi disciplina: - garantire che i conferimenti vengano acquisiti dalla società

- garantire che il loro valore sia veritiero

IN DENARO:

se l’atto non prevede diversamente

 25% in c/c vincolato fino a iscrizione nel RI

 Azioni non interamente liberate sono trasferibili ma devono essere nominative

 - no diritto di voto

Il socio che non esegue il conferimento: - società può vendere azioni

- esclusione del socio trattenendo i versamenti

- se non c’è la vendita: effettuati + il risarcimento dei danni

- nuova circolazione entro l’esercizio

- altrimenti annullamento azioni e riduzione CS

DIVERSI DAL DENARO:

no prestazioni d’opera, - beni in natura e crediti

sono ammessi: - beni immateriali

- diritti di godimento

valutazione conferimenti

 deve essere veritiera e oggettiva 

conferimento stima di un perito nominato dal tribunale

diverse fasi: entro 180 giorni amministratori devono controllare e possono revisionare la stima

se valore è inferiore - riduzione CS e annullamento azioni scoperte

di almeno 1/5 - versare la differenza in denaro

- socio può: - recedere dalla società

- titoli e strumenti finanziari quotati

metodi non richiesta stima del perito se: - valore ricavabile da un bilancio approvato

alternativi - valore risultante da valutazione non anteriore a 6 mesi

amministratori possono chiedere

una nuova valutazione 11

Acquisti potenzialmente pericolosi

 compensazioni fra crediti e debiti società/socio sono consentite tranne che per il 25% iniziale

Operazioni regolate acquisti: - quando corrispettivo ≥ 1/10 del CS

 - compiuti nei 2 anni successivi all’iscrizione

1) autorizzazione preventiva dell’assemblea straordinaria

Procedimento: 2) obbligo di presentazione della relazione di un esperto

 3) se violazione: - acquisto valido

- responsabilità solidale alienante e amministratori

Esenzioni: acquisti in mercati regolamentati

 

Liceità: contratti di prestazione d’opera o di servizi

Prestazioni accessorie

Possono essere previste dall’atto costitutivo:

No denaro - durata

 Indicazione di: - modalità

 - compenso

 vincolano i soci a prestazioni diverse dal conferimento

 azioni con PA sono: - nominative

- non trasferibili senza il consenso degli amministratori

 obblighi modificabili con il consenso unanime dei soci

5 LE AZIONI

omogenee, standardizzate e indivisibili

 liberamente trasferibili, circolano come i titoli di credito

 di identico valore, attribuiscono identici diritti

valore delle azioni

le azioni possono essere: - con valore nominale (stabilito dallo statuto)

- senza valore nominale (CS / n° azioni)

- d’emissione

diversi valori: - di bilancio (PN / n° azioni)

- di mercato quotazione (se SPA quotata)

Indivisibilità

 principio inderogabile

  

comproprietà indivisa: più soggetti proprietari della stessa azione rappresentante altrimenti:

comune NO esercizio diritti

Frazionamento e raggruppamento azioni

Azioni - con valore nominale modificazione valore nominale e numero

- senza valore nominale modificazione solo del numero 12

Diritti - amministrativa (es: voto, impugnazione delibere, ecc.)

di diversa natura: - patrimoniale (es: diritto agli utili, diritto alla propria quota in fase di liquidazione, ecc.)

- amministrativa (es: diritto di opzione, ecc.)

e patrimoniale

- relativa esistono categorie di azioni con diritti diversi

- indipendenti dal numero di azioni

uguaglianza diritti: - oggettiva diritti: - percentuale di partecipazione minima richiesta

- proporzionali al numero di azioni

- disuguaglianza : una maggiore partecipazione attribuisce: - più diritti

soggettiva - più potere di controllo

NB: disciplina diversa in riservata allo stato la nomina di amministratori e sindaci (in una certa proporzione)

presenza di interessi possibilità di strumenti finanziari partecipativi e SPA aperte

 

pubblici società di interesse nazionale leggi speciali

Categorie di azioni 

azioni ordinarie diritti previsti dalla legge

 

azioni speciali diritti diversi

  create con lo statuto - SPAQ: nomina rappresentante azionisti “speciali”

 assemblea speciale (≠ generale) - SPA: disciplina dell’assemblea straordinaria

contenuto

NO: - azioni con diritto di voto plurimo

 SI: - azioni senza diritto di voto

 - azioni con diritto di voto limitato possono riguardare max ½ CS

- diritto di voto subordinato a particolari condizioni

- voto limitato ad una misura massima

SPA chiuse: - voto scalare

- azioni privilegiate: - NO patto leonino

- preferenza

- azioni correlate: ai risultati della SPA (statuto deve indicare i criteri)

Azioni di risparmio

 espressamente regolate:

Limitati poteri amministrativi: - NO diritto di voto

 - privilegi patrimoniali

emesse solo da SPA quotate

 max ½ CS

 - no diritto di voto

- diritti amministrativi - no impugnazione delibere

caratteristiche: - non calcolati nei quorum

- diritti patrimoniali diritto di opzione - assemblea speciale

- organizzazione di gruppo (per la tutela di interessi comuni) - rappresentante comune 13

Azioni a favore dei prestatori di lavoro

 derivano sempre dalla delibera dell’assemblea straordinaria.

- gratuite (forma di partecipazione agli utili)

tipologie: - a pagamento

- strumenti finanziari partecipativi

- compensi basati su strumenti finanziari (amministratori e alti dirigenti)

Azioni di godimento

 categoria speciale 

Funzione: garantire parità di trattamento fra sorteggio e annullamento azioni

gli azionisti per la riduzione del CS rimborsando solo il valore nominale

Diritti patrimoniali: partecipano all’attivo solo dopo il rimborso delle altre azioni

Diritti amministrativi: NO diritto di voto e diritti collegati.

Strumenti finanziari partecipativi

 

non fanno parte del CS NO azionista

NO diritto di voto

 

Se riconoscono il diritto al rimborso disciplina obbligazioni

 Acquisiti con conferimenti a vario titolo (anche prestazioni d’opera e servizi)

 - modalità di emissione

Statuto indica: - diritti e sanzioni

 - regole di circolazione (se consentita)

(ampia autonomia)

Vincoli sulle azioni 

- usufrutto o pegno doppia annotazione (titolo e libro dei soci)

costituzione - pegno consegna: girata con clausola “in garanzia”

- pignoramento, sequestro, ecc. eseguiti direttamente sul titolo

- diritti amministrativi - voto: usufruttuario o creditore pignoratizio

- altri: sia socio, sia usufruttuario/creditore pignoratizio

disciplina - diritto di opzione socio deve versare somme entro 30 giorni dalla scadenza del diritto

- pegno: socio deve versare la parte restante oppure creditore fa vendere le

- azioni non liberate azioni con pegno sul ricavato

- usufrutto: usufruttuario deve versare ma viene

rimborsato al termine dell’usufrutto

Limiti alla circolazione

1) Limiti legali per: - azioni liberate con conferimenti ≠ dal denaro prima del controllo della valutazione

- azioni con prestazioni accessorie senza il consenso del CDA

- azioni di società fiduciarie

- partecipazioni rilevanti o di controllo

 

2) Limiti convenzionali: sindacati di blocco (accordi tra i soci): per evitare l’ingresso di terzi sgraditi

 vincolano solo le parti contraenti

3) Limiti statutari: - clausole opponibili ai terzi non graditi

- statuto può vietare circolazione per max 5 anni 14

TIPI DI CLAUSOLE: (se il socio non concorre all’approvazione dell’assemblea straordinaria ha diritto di recesso)

1. di prelazione: preferire i soci ai terzi

 prelazione impropria: fissano i criteri di determinazione del prezzo

 la violazione comporta inefficacia del trasferimento

2. di gradimento: trasferimento possesso di requisiti da parte dell’acquirente

 

subordinato consenso di un organo sociale (CDA) clausole di mero gradimento

3. di riscatto: da parte della società al verificarsi di certi eventi: - disciplina del recesso

- disciplina acquisto azioni proprie

operazioni sulle azioni proprie

- divieto assoluto!!!

sottoscrizione: - eccezione: diritto di opzione su azioni già detenute

- violazione chi ha sottoscritto deve liberare le azioni e se:

- sottoscrizione DIRETTA: azioni liberate dagli amministratori

- sottoscrizione INDIRETTA: terzo risponde in solido con gli amministratori

- vietato per le SICAV

- autorizzazione assemblea straordinaria

- somme utilizzate non superiori a utili e riserve disponibili

acquisto: - condizioni: - azioni interamente liberate

- valore nominale ≤ 1/10 CS per le SPA aperte

- acquisti secondo modalità determinate dalla CONSOB per le SPA quotate

 

- sanzioni: acquisti validi sanzioni penali amministratori

 

azioni rivendute entro un anno altrimenti: annullamento azioni invendute

CASI SPECIALI DI ACQUISTO (sottratti alle limitazioni):

riduzione CS

 

recesso di un socio acquisto per rimborsarlo

 acquisto a titolo gratuito (di azioni liberate)

Limite: successione universale, fusione o scissione

1/10 CS esecuzione forzata per soddisfare un creditore (azioni liberate)

REGIME AZIONI PROPRIE:

diritti sociali sterilizzati

 diritto di voto sospeso (ma computato nel quorum)

 

diritto agli utili e di opzione proporzionalmente alle altre azioni

 amministratori non possono disporne senza l’autorizzazione dell’assemblea

8 L’ASSEMBLEA

- approva il bilancio

- nomina e revoca amministratori e sindaci

ORDINARIA - stabilisce compenso di amministratori e sindaci

- delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci

- approva il regolamento dei lavori assembleari

- c.d. delibera residuale

- modificazioni dello statuto

STRAORDINARIA - nomina sostituzione e poteri dei liquidatori

- ogni altra materia (per legge) di sua competenza 15

- fusione controllante/controllata

COMPETENZE - indicazione degli amministratori rappresentanti

ATTRIBUIBILI - istituzione e soppressione sedi secondarie

AL CDA - trasferimento sede (non all’estero)

- riduzione del CS in caso di recesso del socio

- adeguamento dello statuto a disposizioni normative

- GENERALE unica se esistono solo azioni ordinarie

TIPI DI (dei soci)

ASSEMBLEA 

- SPECIALE particolari categorie di azioni

 discipline applicate: - assemblea straordinaria (se azioni non quotate)

- assemblea degli azionisti di risparmio (se azioni quotate)

Procedimento assembleare 

- facoltativa una volta all’anno per approvare il bilancio

1) convocazione - obbligatoria su richiesta della minoranza (almeno 10% del CS)

assemblea - amministratori non vi provvedono (obbligatoria)

- deliberata dal collegio sindacale se: - fatti censurabili in capo all’amministrazione)

- vengono a mancare tutti gli amministratori

 nelle SPA quotate: 1/40 del CS può chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno

- luogo nel comune dove ha sede la società

2) procedura di - nella G.U. 15 giorni prima

convocazione - in un quotidiano 15 giorni prima (se lo statuto lo prevede)

- avviso - ai soci con mezzi idonei (prova) entro 8 giorni prima

- deve contenere: data e ora, ordine del giorno

- seconda convocazione entro 30 gg dalla prima (non nello stesso giorno)

 per le SPA quotate: (event.) pubblicata anche l’integrazione dell’ordine del giorno (chiesta almeno 10 gg prima)

- 100% CS

 

assemblea totalitaria: regolarmente costituita se: - maggioranza degli organi amm.vi e di controllo

- rappresentante azionisti di risparmio e obbligazionisti

(in assenza di convocazione)

Competenza: - qualsiasi argomento

- chiunque può opporsi (instabile)

Quorum Tipo d’assemblea Quorum costitutivo Quorum deliberativo

(1° convocazione) ½ del Capitale sociale 50% + 1 del CS presente

ORDINARIA (2° convocazione) Nessuno 50% + 1 del CS presente

(1° convocazione) Almeno ½ del Capitale sociale 50% + 1 del CS della SPA

Almeno 1/3 del Capitale

(2° convocazione) 2/3 del CS presente

sociale

SPA CHIUSE: Più di 1/3 del CS della SPA per

(differenza con aperte)  delibere di particolare importanza

Eccezioni Più di ½ CS della SPA per

STRAORDINARIA escludere il diritto d’opzione

2/3 del CS presente

(1° convocazione) Almeno ½ del Capitale sociale (differenza con chiuse)

Almeno 1/3 del Capitale

SPA APERTE: (2° convocazione) 2/3 del CS presente

sociale Più di ½ CS della SPA per

Eccezioni escludere il diritto d’opzione 16

Svolgimento dell’assemblea - garanzia regolarità

- poteri propri - accertamento identità presenti

- eletto con la maggioranza dei presenti - regolazione svolgimento

PRESIDENTE

DELL’ASSEMBLEA - poteri derivati - decisioni su aspetti non regolati

- assistito da un segretario non quando il verbale è redatto da un notaio

DISCUSSIONE - NO comportamenti ostruzionistici

- tutti possono intervenire

- non oltre 5 giorni

RINVIO - una sola volta per lo stesso oggetto

- richiesto da 1/3 dei soci (non sufficientemente informati)

- dovere degli amministratori di rilasciare informazioni ulteriori

- obbligo per gli amministratori di redigere e depositare

INFORMAZIONE preventivamente dei documenti informativi

PRE-ASSEMBLEARE 

- nelle SPA quotate obbligo di mettere a disposizione relazioni

sulle materie del giorno, 15 giorni prima

VOTAZIONE - autonomia

- NO scrutinio segreto 

- sottoscritto da presidente e segretario / notaio (assemblee straordinarie redatto dal notaio)

- redatto senza ritardo

VERBALE - iscritto nel libro delle adunanze

- iscritto nel RI se modifica l’atto costitutivo

- deve indicare l’identità e il capitale dei soci 

- deve indicare le modalità e il risultato della votazione importante per l’impugnazione

Diritto di intervento

tutti i soggetti che hanno il diritto di voto (azionisti e non)

 azionisti con diritto di voto sospeso (computati nei quorum)

 lo statuto può prevedere il voto telematico o per corrispondenza

 nelle SPA aperte: modalità regolate dalla CONSOB

 regole speciali nelle SICAV

Rappresentanza in assemblea

2 discipline: - per iscritto

tutte le SPA: delega - non in bianco

 - sempre revocabile fino al giorno prima

- in SPA aperte vale solo per singole assemblee

 non può essere data ad organi amministrativi o di controllo

 divieto per le banche

 

limitazioni numeriche: rappresentante - SPA chiuse max 20 soci

- SPA aperte max 50/100/200 (a seconda delle dimensioni)

17

solo SPA aperte: - sollecitazione: richiesta di deleghe da parte di un committente che richiedono

 

l’adesione a specifiche proposte committente: almeno 1% CS da

(in alternativa) almeno 6 mesi

- raccolta di: mediante modulo di delega da parte di un’associazione di azionisti

deleghe associati possono indicare come deve essere esercitato il voto

- associazioni: composte da almeno 50 persone fisiche che hanno ciascuna

fra azionisti al massimo lo 0,1% del CS

regole comuni - di trasparenza e di correttezza stabilite dalla CONSOB, che è investita di ampi poteri informativi

- divieto di sub-delega per il committente

conflitto di interesse

delibera adottata con il  

voto determinante del annullabile due condizioni: - prova di resistenza (voto determinante)

socio in conflitto di interessi - danno potenziale (della delibera per la società)

2 IPOTESI - amministratori non possono votare riguardo alla loro responsabilità.

TIPICHE - consiglio di gestione non può votare la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di gestione.

 non applicabile in caso di abusi della maggioranza: le delibere sono comunque annullabili per violazione

dei principi di correttezza e di buona fede.

 abuso della minoranza: - NO annullabilità

- risarcimento danni e annullamento del voto se può bloccare la delibera

Sindacati di voto

“patti parasociali con cui due o più soci si accordano preventivamente circa le modalità di esercizio del voto”

Possono essere: - occasionali

- permanenti - tempo determinato (max 5 anni) 

- tempo indeterminato (preavviso di almeno 6 mesi 180 gg nelle SPAQ)

Possono riguardare: - tutte le delibere

- solo alcune delibere

Funzione dei sindacati di voto

vantaggi: - indirizzo unitario del voto dei soci sindacati

 - migliore difesa dei comuni interessi 

pericoli: - cristallizzazione del gruppo di controllo procedimento assembleare solo formale

 

effetti: - irrilevanza per la società effetti solo tra le parti

 

- il voto in violazione è comunque valido, ma: risarcimento danni agli altri soci

disciplina sindacati di voto 

SPA non quotate: - chiuse nessuna pubblicità

 

- aperte sindacati dichiarati e trascritti nel verbale prima di ogni assemblea e

depositati presso il RI violazione comporta: - impugnabilità

- sospensione del diritto

- comunicati alla CONSOB (entro 5 giorni dalla stipulazione) di voto per omessa

SPA quotate: - depositati presso il RI dichiarazione

 - pubblicati sulla stampa quotidiana

 violazione comporta: - nullità dei patti

- impugnabilità della delibera

- sospensione del diritto di voto


ACQUISTATO

16 volte

PAGINE

31

PESO

825.46 KB

AUTORE

fenix91s

PUBBLICATO

+1 anno fa


DESCRIZIONE APPUNTO

Riassunto per l'esame di Diritto commerciale, basato su rielaborazione di appunti personali e studio del libro di Campobasso di DIRITTO COMMERCIALE volume 2. Trentuno pagine di schemi ordinati e completi. Ottima per ripassare ed avere una visione di insieme degli argomenti in pochi giorni e preparare al meglio l'esame in poco tempo.
Disponibile tra i miei appunti anche i "riassunti" per l'esame di Diritto Commerciale, basati su rielaborazione di appunti personali e studio di tutti e tre i volumi del libro, ottimo per preparare da zero l'esame.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia e scienze sociali
SSD:
A.A.: 2014-2015

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher fenix91s di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Bocconi - Unibocconi o del prof Ghezzi Federico.

Acquista con carta o conto PayPal

Scarica il file tutte le volte che vuoi

Paga con un conto PayPal per usufruire della garanzia Soddisfatto o rimborsato

Recensioni
Ti è piaciuto questo appunto? Valutalo!

Altri appunti di Diritto commerciale

Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Ghezzi, libro consigliato Diritto commerciale, Campobasso, VOL.1
Appunto
Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Ghezzi, libro consigliato Diritto commerciale, Campobasso VOL. 1,2
Appunto
Riassunto esame Diritto, prof. Mosca, libro consigliato Manuale di diritto commerciale, Campobasso
Appunto