Diritto commerciale II - Appunti

DIRITTO COMMERCIALE II

x libri verde prof.ssa

(A) OPERAZIONI STRAORDINARIE

(B) SRL (modello societario più diffuso)

* Trasformazione, fusione, scissione * nuovo diritto societario Giuffrè 2012 Gallone...

• Fa SRL, in totalità dir. comm.
• Dir. societario

Riforma societaria entrata in vigore nel 2004, con riforma la struttura dir. italiano è stata quasi unificata perché si sedevano stale delle direttive europee

• prevedibile: profili interpretativi e applicativi MA
• imprevedibile: in pochi anni evoluzione SPA e SRL

Le direttive → unificazione per alcuni gravi crisis finanziarie (decreti Monti hanno dettati di disposizione, semplificazione, sviluppo comunit.

Norme di origine comunitaria hanno modificato direttive precedenti semplificando es.: dir. az. proprie

altre norme hanno introdotto magg. rigore, poi ci sono state una serie di interventi univ. di carattere settoriale

• soc. quotata
• direttiva record dole (azionisti)
• soc. pubbliche
• settori bancari/assicurativi

La disciplina delle oper. straordinarie è già stata superata → modificata quest'anno e in continua evoluzione

OPERAZ. CON PARTI CORRELATE: op. straordinaria, la trasformazione

soc. di persone e srl

settori di parola generale:

• Equinazo → tutte le soc. di capitali
• gruppi
• op. straordinarie

no termine codicistico usato per indicare trasformazione, fusione (non solo lì, si continua in 2498 soc inf.) Con Regolazione: dividi sollecitazioni pubblico soc solidità

Trasformazioni

CC Autoreferenza

OGGI CERT.

• Norme applicabili a tutti i casi di trasformazione (arti 2498 => 2500 bis).
• Trasf.di soc.di persone => omogenea (soc. di persone in soc. di capitali) (arti 2500 sex.quaterquinquies) evolutiva => trasp.fisiologica

• Trasformaz.omogenea di soc.di capitali in soc.di persone (arti 2500 sext.)

Trasf.regressiva:

Ipotesi marginate.

• Trasf.eterogenea da soc.di cap.in uno non società e riceversa (arti 2500 septies.optiex.Index)

MA

Il legislatore non ha previsto trasf.omogenee interne: disciplina rilevata solo in manistro interpretativa - da soc di persone o a soc di persone (Snc =>Sas)

a

• soc di capitali e "capitalie" - rilevantissima

Trasf.eterogenea => parla solo di soc.di capitali perchè qualunque altra cosa non sia una società => struttura con fini di lucro

MA

La trasformaz è amminissibile solo in casi previsti (omo eterogenea nn gfi e strutture) è un sistema închiuso e aperto (possibill altre ipotesi.

Problemi:

• cos'è trasformaz
• ambito appl soc trasformaz
• procedura trasf.

Definire che cos'è la trasformaz:

• trasf. ...istrutito ma subito riconosciuto

passaggio da un tipo di soc.a un altro => 6 tipi socdi cap. e persone e 2 tipi di soc.cooperativa

passiamo peró agli

atti 2500 per

è una modalità inclusiva dei contratti sociali. il web possa essere anche inclusivo che la maggioranza decida anche di minoranze a quale sub di accordo.

Inoltre l’attività è la denotazione di norme quindi si va distinguere nulla ma generalizza plur inclusiva. inoltre il socio non può essere disdetta se non per decorrenza lo stesso facciamo in srl il socio singolo può de-

legare i propri familiari o maggioranze del s.r.l. e occorre che la società non indennizzare continuitá

Il consideriamo le 3 strade quando aumentano le regole:

• trasferimento sede sociale tra differenti quantizzati;
• - scale elaborata facile la modalizzazione può aumentare;
• - compossibilità diventa un base della società
• - società determinata con una b contingente i diritti sociale ma con indicazione tra i diritti stesso.
• - soci non credono esse della società quindi è una a tempo taglio qualsiasi diverbia- variabili e più persone può essere poste su od occorre con si sia ipotesi

ma collaborano alla dispatta. elio la regola si partecipa concettuale sulle due giorni in un atto di cessione inadempimento per evitare di identità il socio:

- trasferimento di compenso viene fatta con la formula

• unica ratio temporale
• - termina delle derogabilità al terminazione del compenso

ma senza unità sociali/ tempocale non possono una valorizzazione senza contensiva che completa

- omessa della facoltà una decisione ponderanda occché ci sia più bene.

q. se si sia equiparabile si stare in l modo compossibile. q.- emettere identità in influttuare in posizone

ogni diritto dove altra possibili se ci addì dotati ad atti posti in essere da poche persone cambia finalizzazione

- riunione, eventuali dei consensi ossia a non obbligatorità

se una strave fatta in cullitá e segnalizione

- la maggioranza

nelle soc.di persona non e definita quando ixé e possibiltá

- ogni socio amministrtra annutriati annunitriati rispondi alle ispalla degli a suo socio

4) cessione di azienda

nuovo scopo di mero godimento

5) associazioni

6) fondazioni

nuovo scopo ideale

il punto di partenza o arrivo sono le società di capitali

5) ASSOCIAZIONE

può avere persona giuridica se riconosciute obbligatoriamente se sono soggetti di diritto

sono costituite da 2 o più soggetti che svolgono un'attività per uno scopo ideale (es. partiti, ass. religiose ...) devono raggiungere un obbiettivo ideale

società : caratterizz. dalla messa in comune dei beni però si fa una attività produttiva (sempre), consegue e ripartisce l'utile

associaz.: può avere come oggetto una attività produttiva e che fr. produce utile che deve non dev’essere ripartito ma impiegato per raggiungere uno scopo ideale

nel caso di associaz. che subita att. di impresa ci troviamo di fronte a un imprenditore e quindi bisogna adottare questa disciplina

• lucro in senso soggettivo: produzionne utile
• lucro in senso oggettivo: distribuzione utile

le associaz. possono perseguire un lucro in senso oggettivo non soggettivo

la trasformaz soc. di capitali → associatzioni è poco frequente e l'opposto è molto strana

6) FONDAZIONE

costituire uno scopo di diritto con un certo patrimonio che deve raggiungere uno obbiettivo scopo ideale

la fondazione nasce da un atto unilaterale del fondatore, non ci sono associati, non ci sono assemblea. il fondatore individua gli altri per individuare gli amministratori

soc. di capitali → fondazioni: i soci escono di scena e quindi si; altra individualizze dei criteri di nomina degli amministratori, l’ipotesi opposta prevede molto parecchioni

L'atto di fusione è un atto formale ma con la pubblicità il momento di operatività della fusione

5^o gruppo effetti della fusione art. 2504 bis, 2504 ter, 2504 quater

6^o gruppo: 2505 - 2505 quater fusioni semplificate

Il legislatore ha modificato con decreto del 29/12/2012 n. 123 in altre atti documenti relativi alla fusione e scissione

La fusione può avvenire: 1. per incorporazione 2. per unificazione la 2^a è più frequente

1. Tesi per la natura giuridica:

• Tesi tradizionale: Obiezione. L’estinzione delle soc. fuse o incorporate e le masse di 1 nuova società:
  • il capo al passivo attivo
  • serie delle modificaz. e la stima
• L’altra tesi dice che è un fenomeno di aggregazione

Ogni di Cassazione è civilità sulla 2^a tesi

2. 2^a tesi superata

Mi piace di per fusione perché le incorporate non spariscono ha avuto più successo nella dottrina

post-riforma invece è intervenuta una modifica nell’art. 2504 bis dove c’è una sorta di successione dei beni delle incorporate, perciò si qualificano le incorporate come società estinte da non più --> e quindi la 1^a tesi non è più presa in considerazione:

se le società si estinguino non esistono più se sono aggregate il cont** a diviere (es. ricorso in appello)

Una soc. in liquidazione che non è ancora arrivata alla spartizione dei beni può fondersi dopo no