Diritto commerciale II

DIRITTO COMMERCIALE

• CORPORATE GOVERNANCE

strumenti di AUTORGANIZZAZIONE per una CORRETTA GESTIONE imprenditoriale (doveri e poteri dei membri, allocazione delle risorse)

AMMINISTRAZIONE

Al momento del NEGOZIO TRA SOCI si crea la STRUTTURA AMMINISTRATIVA (che può essere gestita da :

• UTTI I SOCI PROPRIETARI
• SOCI proprietari e/o TERZI AMMINISTRATORI (appositamente dai soci)

Gli AMMINISTRATORI hanno il potere (e quindi anche il DOVERE) di compiere OPERAZIONI necessarie all'ATTUAZIONE dell'OGGETTO SOCIALE, specificato nel CONTRATTO SOCIALE (A volte se loro lavoro o il COLLEGIO SINDACALE)

• SOCIETÀ DI PERSONE :

Gli amministratori hanno il compito di rappresentare e gestire la società; non possono MODIFICARE IL CONTRATTO SOCIALE oppure SVOLGERE alcune OPERAZIONI STRAORDINARIE (che spettano ai soci)

• SOCIETÀ PER AZIONI / ACCOMANDITA PER AZIONI (S.p.A / S.A.p.A)

Gli amministratori si occupano sia delle operazioni ORDINARY che STRAORDINARIE

• SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.R.L)

Gli amministratori sono soci stessi; hanno anche obbligo di vigilanza e pericolo di compiere azioni MODIFICATRICI (solo per i soci, a seguito di completo consenso maggiorato)

• LE FASI DELL'AMMINISTRAZIONE

• 1) NOMINA :

solitamente gli amministratori vengono eletti da soci presso UNIFORMO strutturato di NATURA COSTITUTIVA che ha potere di poterli RAPPRESENTARE IN SOCIETÀ

• S.R.L = COLLEGIO SINDACALE / accordo del socio + DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE di uno o più amministratori
• SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (S.a.S) : è necessario il CONSENSO DEI SOCI ACCOMANDATARI e il RAPPRESENTAZIONE della maggioranza dei soci ACCOMANDANTI
• SOCIETÀ PER AZIONI (S.p.A):

Gli amministratori sono prescelti dall'ASSEMBLEA ORDINARIA per mezzo dei soci (ad votum dei consiglieri) e DECISIONE COL VOTO MAGGIORATO E/O PUBBLICITA

I primi amministratori vengono presi per ISCRITTE NELLO STATUTO COSTITUTIVO

*In caso accediamo al TRIBUNALE per selezionare un AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO (consulto codice 2409)

DIRITTO COMMERCIALE

• CORPORATE GOVERNANCE

strumenti di AUTOREGOLAMENTAZIONE per una CORRETTA GESTIONE un'organizzazione (doveri e poteri dei membri, allocazione delle risorse)

AMMINISTRAZIONE

Al momento del NEGOZIO TRA SOCI si crea la STRUTTURA AMMINISTRATIVA, che può essere gestita da:

• UNO o PIÙ AMMINISTRATORI (scelti tra i soci)
• Oltre terzi per PROROGA

Gli AMMINISTRATORI hanno la possibilità di REPERIRE (vendita anche DUOMO) di compiere OPERAZIONI necessari all'attuazione dello OGGETTO SOCIALE, ripetuto nel CONTRATTO SOCIALE.

(A volte se loro lo vogliono il COLLEGIO SINDACALE)

• SOCIETÀ DI PERSONE:
• Gli amministratori hanno il compito di accedere al contratto sociale, ma non possono MODIFICARE IL CONTRATTO SOCIALE DI LICENZA della GESTIONE (da spettatori dei soci)
• SOCIETÀ PER AZIONI E IN ACCOMANDITA PER AZIONI (S.P.A. e S.A.P.A.)
• Gli amministratori si occupano già dell'amministrazione ORDINARIA.
• SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.R.L.)
• Gli amministratori sono soci stessi, e solo per i soci è possibile di compiere azioni MODIFICA BARRIERATE degli statuti.

LE FASI DELL'AMMINISTRAZIONE

• NOMINA:
  • solitamente gli amministratori vengono scelti su base del società per mezzo di un rispetto di NATURA COSTITUTIVA che il potere di potere RAPPRESENTANZA E SOCCEA
  • S.R.L. - GOLDEN CROSS, concede al socio il DIRITTO di nomina di uno o più amministratori
  • società di ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS)
    • è necessario il CONSENSO dei SOCI ACCOMANDATARI e il RAPPORTO GIORNALE PIAZZATENEZIA dei soci ACCOMANDATARI
  • SOCIETA PER AZIONI (S.P.A.)
    • Gli amministratori sono prescelti dall'ASSEMBLEA ORDINARIA per mezzo dei soci, o di voto e di duplicazione di azioni con voto NEGATORIO, di PURISTA
    • I primi amministratori previsti sono brevi per statuto e ATTO COSTO OPITIVO
    • In caso incontrazioni al TRIBUNALE per selezione un AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO (riparto di ottobre 2009)

2) c'è anche da sottolineare anche la UNICITÁ per mezzo dei

appositi strumenti

• VOTO DI LISTA = la minoranza presenta una propria lista
• di obiettivi
• METODO DELLE LISTE BLOCCATE dove la maggioranza dei
• seggi di minoranza sono attribuiti
• METODO DEL MODULO PROPORZIONALE dove si stima...
• ...una distribuzione
• VOTO PROPORZIONALE = si basa di potere dell'azionista
• VOTO SCALARE = oltre il numero di voti in base del possesso
• azionario
• VOTO CUMULATIVO = numero di azioni possedute x numero di
• amministratori da eleggere

3) ELEZIONE sec