Diritto commerciale - i patti parasociali

PATTI PARASOCIALI

Sono accordi (contratti) tra i soci o alcuni soci che riguardano per lo più questioni inerenti alla gestione delle parti dell'accordo societario (es.: come votare). Vincolano solamente e la violazione di un sindacato di voto non rende impugnabile la deliberazione assembleare, solo risarcimento del danno. Sono patti finalizzati a stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società.

- Sindacati di voto (nella società o nella controllante)

- Limiti al trasferimento delle azioni (nella società o nella controllante) "sindacati di blocco"

- Hanno per oggetto o per effetto l'esercizio di un'influenza dominante (anche congiunta)

- Termine massimo 5 anni, rinnovabili alla scadenza ed il diritto di recesso dal patto parasociale privo di termine (ad eccezione dei patti parasociali di società veicolo di joint ventures) nelle società "aperte" ma non quotate

Pubblicità:

Comunicazione del patto alla società del patto all'apertura di ogni assemblea- Dichiarazione

Trascritta nel verbale d'assemblea

Deposito presso registro imprese

Violazione. Sospensione diritto di voto + impugnazione delibere

Nelle società quotate i patti aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto per quote di capitale superiore alle soglie di cui all'art. 120 TUF (entro 5 giorni dalla stipulazione): comunicazione alla Consob, pubblicazione per estratto su stampa quotidiana, deposito presso registro delle imprese e comunicazione alla VI E' VIOLAZIONE IL PATTO E' NULLO ED IL VOTO SOSPESO. Durata di 3 anni società. SE(rinnovabili), mentre se il patto è a tempo indeterminato: recesso ad nutum con preavviso di 6 mesi.

Controllo e partecipazioni reciproche- società controllate:

Società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria

1. Società sotto influenza dominante (controllo interno di diritto)
2. Società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (controllo interno di fatto)
3. Di un'altra società grazie a particolari contratti

Società sotto influenza dominante (per stabilire se sussiste controllo interno di diritto o controllo interno di fatto si computano anche i voti delle società controllate, società fiduciarie, interposta persona).

Mentre vengono definite società collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole (ma non "dominante"), presunta se può esercitare 1/5 dei voti in assemblea ordinaria.

Controllante da parte della controllata, stessi limiti dell'acquisto di azioni - Acquisto di partecipazioni delle proprie (limite utili distribuibili e riserve disponibili, azioni interamente liberate, deliberazione dell'assemblea).

tetto massimo: 1/10 del capitale della controllante, riserva azioni della controllante, sospensione del voto). Se viene violato l'obbligo, vi è un ulteriore obbligo di alienare le azioni entro un anno e se non alienate la controllante deve annullarle e ridurre il capitale (la sanzione colpisce la società nonostante l'acquisto sia compiuto dalla controllata).

controllante

• Sottoscrizione di azioni della controllante
• Vietata
• Violazione: le azioni o quote si intendono sottoscritte dagli amministratori (salvo siano senza colpa) o chi ha sottoscritto per conto della società
• Sottoscrizione reciproca
• Vietata anche se indiretta

Assunzioni di partecipazioni in altre società

Assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita neanche se prevista genericamente in statuto, se risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale statutario per la misura (della partecipazione), e per l'oggetto (della partecipazione).