Diritto commerciale - i patti parasociali

Patti parasociali

I patti parasociali sono accordi (contratti) tra i soci o alcuni soci che riguardano, per lo più, questioni inerenti alla gestione della società (es.: come votare). Tali accordi vincolano solamente i soci firmatari e la violazione di un sindacato di voto non rende impugnabile la deliberazione assembleare, ma comporta solo risarcimento del danno. Sono patti finalizzati a stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società.

Tipi di sindacati

• Sindacati di voto: possono riguardare la società o la controllante.
• Limiti al trasferimento delle azioni (nella società o nella controllante), noti anche come “sindacati di blocco”.

Questi patti possono avere per oggetto o per effetto l'esercizio di un'influenza dominante (anche congiunta). Hanno un termine massimo di 5 anni, rinnovabili alla scadenza, ed è previsto il diritto di recesso dal patto parasociale privo di termine (ad eccezione dei patti parasociali di società veicolo di joint ventures).

Pubblicità nelle società "aperte" ma non quotate

• Comunicazione del patto alla società all'apertura di ogni assemblea.
• Dichiarazione trascritta nel verbale d'assemblea e deposito presso il registro delle imprese.
• In caso di violazione, c'è la sospensione del diritto di voto e l’impugnazione delle delibere conseguenti.

Patti nelle società quotate

Nei casi di società quotate, i patti aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto per quote di capitale superiori alle soglie di cui all’art. 120 TUF devono essere comunicati alla Consob entro 5 giorni dalla stipulazione, pubblicati per estratto su stampa quotidiana, depositati presso il registro delle imprese e comunicati alla società. La violazione rende il patto nullo e il voto sospeso. La durata è di 3 anni, rinnovabili, mentre se il patto è a tempo indeterminato è previsto il recesso ad nutum con preavviso di 6 mesi.

Controllo e partecipazioni reciproche

• Società controllate:
• Società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (controllo interno di diritto).
• Società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (controllo interno di fatto).
• Controllo di un’altra società grazie a particolari contratti.
• Società sotto influenza dominante: per stabilire se sussiste controllo interno di diritto o controllo interno di fatto si computano anche i voti delle società controllate, società fiduciarie, o interposta persona.

Le società collegate sono quelle sulle quali un’altra società esercita un'influenza notevole (ma non “dominante”), presunta se può esercitare 1/5 dei voti in assemblea.