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Diritto commerciale - i patti parasociali

Appunti di Diritto commerciale per l'esame del professor Mucciarelli sui patti parasociali. Gli argomenti che vengono trattati sono i seguenti: i limiti al trasferimento delle azioni, i “sindacati di blocco”, la Dichiarazione del patto all’apertura di ogni assemblea.

Esame di Diritto commerciale docente Prof. F. Mucciarelli

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ESTRATTO DOCUMENTO

PATTI PARASOCIALI

14_

Sono accordi (contratti) tra i soci o alcuni soci che riguardano per lo più questioni inerenti alla gestione della

le parti dell’accordo

società (es.: come votare). Vincolano solamente e la violazione di un sindacato di voto

non rende impugnabile la deliberazione assembleare, solo risarcimento del danno. Sono patti finalizzati a

stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società.

- Sindacati di voto (nella società o nella controllante)

Limiti al trasferimento delle azioni (nella società o nella controllante) “sindacati di blocco”

- Hanno per oggetto o per effetto l’esercizio di un’influenza dominante (anche congiunta)

-

Termine massimo 5 anni, rinnovabili alla scadenza ed il diritto di recesso dal patto parasociale privo di

termine ( ad eccezione dei patti parasociali di società veicolo di joint ventures).

nelle società “aperte” ma non quotate:

Pubblicità: - Comunicazione del patto alla società

del patto all’apertura di ogni assemblea

- Dichiarazione

 Trascritta nel verbale d’assemblea

 Deposito presso registro imprese

 Violazione. Sospensione diritto di voto + impugnazione delibere

 Nelle società quotate i patti aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto per quote di capitale superiori

alle soglie di cui all’art. 120 TUF (entro 5 giorni dalla stipulazione): comunicazione alla Consob,

pubblicazione per estratto su stampa quotidiana, deposito presso registro delle imprese e comunicazione alla

VI E’ VIOLAZIONE IL PATTO E’ NULLO ED IL VOTO SOSPESO. Durata di 3 anni

società. SE

(rinnovabili), mentre se il patto è a tempo indeterminato: recesso ad nutum con preavviso di 6 mesi.

Controllo e partecipazioni reciproche

- società controllate:

 Società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea

ordinaria (controllo interno di diritto)

 Società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante

nell’assemblea ordinaria (controllo interno di fatto)

 di un’altra società grazie a particolari contratti

Società sotto influenza dominante

(per stabilire se sussiste controllo interno di diritto o controllo interno di fatto si computano anche i voti

delle società controllate, società fiduciarie, interposta persona).

Mentre vengono definite società collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza

-

notevole (ma non “dominante”), presunta se può esercitare 1/5 dei voti in assemblea ordinaria.

controllante da parte della controllata, stessi limiti dell’acquisto di azioni

- Acquisto di partecipazioni della

proprie (limite utili distribuibili e riserve disponibili, azioni interamente liberate, deliberazione

dell’assemblea, tetto massimo: 1/10 del capitale della controllante, riserva azioni della controllante,

sospensione del voto). Se viene violato l’obbligo, vi è un ulteriore obbligo di alienare le azioni entro un anno

e se non alienate la controllante deve annullarle e ridurre il capitale (la sanzione colpisce la società

nonostante l’acquisto sia compiuto dalla controllata).

controllante

 Sottoscrizione di azioni della controllante

 Vietata

 Violazione: le azioni o quote si intendono sottoscritte dagli amministratori (salvo siano

senza colpa) o chi ha sottoscritto per conto della società

 Sottoscrizione reciproca

 Vietata anche se indiretta

Assunzioni di partecipazioni in altre società

Assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita neanche se prevista genericamente in statuto,

se risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale statutario per la misura (della partecipazione), e per

l’oggetto (della partecipazione).


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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia aziendale
SSD:

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher birillo44 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Modena e Reggio Emilia - Unimore o del prof Mucciarelli Federico M..

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