Diritto commerciale - azioni e obbligazioni nella S. P. A.

Le azioni nelle S.p.a.

Introduzione alle azioni

Le azioni possono essere individuate da titoli oppure essere virtuali. Nel caso delle S.p.a. chiuse si tratta di una scelta statutaria, mentre nelle S.p.a. quotate è obbligatoria.

Art. 2346

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali, lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde a una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società.

L'elemento che non può mai essere cambiato è che tutte le azioni hanno lo stesso valore nominale (standardizzazione), le azioni rappresentano frazioni di capitale sociale di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Solitamente vengono emesse con valore nominale, ma è possibile anche che diritti ed obblighi siano rappresentati da determinate percentuali.

Titoli azionari

I titoli azionari, o certificati azionari, rappresentano un'azione o più azioni e sono regolamentati dall'Art. 2354, che include:

• La denominazione e la sede della società
• La data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta
• Il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale
• L'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate
• I diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti
• Sottoscrizione degli amministratori

Operazioni di raggruppamento e frazionamento

L'operazione di raggruppamento comporta una riduzione del numero di azioni in circolazione della società, che vengono quindi sostituite da nuove azioni secondo un rapporto definito. Con un raggruppamento 1 a 2, ad esempio, a ciascun azionista viene assegnata 1 "nuova" azione per ogni 2 "vecchie" possedute: dopo quest'operazione, quindi, il numero di azioni in circolazione della società sarà esattamente la metà.

Con i termini di raggruppamento e frazionamento di azioni si intende far riferimento a quelle operazioni attraverso le quali si muta il valore nominale delle singole azioni nel senso di una riduzione (frazionamento) o di un aumento (raggruppamento) rispetto al valore di partenza. L’operazione viene realizzata individuando un coefficiente che fissa il rapporto di conversione tra vecchie e nuove azioni. Si tratta di effetti necessari delle operazioni societarie che avvengono in applicazione del principio inderogabile di uguaglianza del valore nominale di tutte le azioni.

Si pensi, ad esempio, al caso delle operazioni di fusione o scissione in cui vi sia la necessità di un riallineamento del valore nominale delle azioni delle varie società coinvolte. Il problema nasce dal fatto che il nuovo valore nominale è fissato secondo un coefficiente di conversione. È quindi possibile che in caso di frazionamento o in caso di raggruppamento i soci non possono operare uno scambio integrale delle azioni possedute con quelle di nuovo valore, rimanendo titolari di resti. Nel caso in cui si verifica il problema dei resti, sarà possibile procedere con un conguaglio in denaro, di valore corrispondente al valore dei resti.

Titoli azionari e titoli di credito

Le azioni sono titoli di credito causali perché menzionano la causa per cui sono stati emessi. Per il principio della letteralità, il diritto incorporato nel titolo di credito è un diritto letterale, nel senso che il tenore letterale del titolo, e soltanto esso, è decisivo per determinare l'esistenza, il contenuto, le modalità del diritto medesimo. Nelle azioni il principio di letteralità è meno forte, in quanto importante è il rapporto causale.

Per stabilire se un titolo è un titolo di credito, opera il principio di incorporazione o destinazione alla circolazione come principio dell'autonomia. Il diritto incorporato nel titolo di credito è un diritto autonomo, nel senso che esso sorge in ciascun titolare successivo come conseguenza necessaria del diritto reale sulla carta, e quindi indipendentemente dalla sua anteriore appartenenza ai possessori precedenti.

La circolazione delle azioni

L'art. 2354, in silenzio dello statuto, lascia al socio la possibilità di decidere se la circolazione delle azioni deve essere nominativa o al portatore. Per finalità fiscali però, il legislatore ha stabilito che la circolazione deve avvenire nominativamente. Fanno eccezione le azioni emesse dalla SICAV e le azioni di risparmio.