Diritto commerciale

SAPA

Variante della S.p.A. in cui si applicano le norme della S.p.A. eccetto alcune:

• I soci accomandatari sono illimitatamente responsabili
• I soci accomandanti sono limitatamente responsabili

Differenza tra sas e Sapa:

• Nella Sapa legame più stretto tra l'essere socio accomandatario e amministratore articolo 2455: I soci accomandatari sono amministratori di diritto
• Nella S.a.S. non è detto che tutti siano amministratori

Art 2456 disciplina la revoca degli amministratori

Devo avere una maggioranza particolarmente forte che deve venire attraverso deliberazioni dell'assemblea straordinaria;

Art 2457 prevede la stessa cosa per la nomina: se ho amministratori in carica devono avere il consenso di tutti gli altri amministratori

(Lasciata all'inizio non era utile ma negli anni 80 viene recuperata la sua mansione per una finalità nuova ovvero viene garantita la solidità dei soci.)

Società di capitali

La creazione / costituzione

Particolarmente ricca

1. Quando si va dal notaio occorre che la somma di tutti i conferimenti corrisponda al capitale sociale (quello che ho deciso).

2. I soci devono portare al notaio la prova concreta del conferimento avvenuto (con la dichiarazione della banca). Con la firma dell'atto costitutivo la proprietà del conferimento passa alla società.

3. Che ci siano autorizzazioni e condizioni richieste dalle leggi speciali (es se voglio costituire una banca devo avere un permesso della bce). Il notaio controlla e se è tutto a posto. Entro 10 gg viene creata la società --> art 2330. Se la società di capitali non viene iscritta al registro non esiste, infatti con l'iscrizione prende esistenza.

Effetti dell'iscrizione: art 2331 per le operazioni compiute a società ancora non esistente assume le responsabilità illimitate. Una volta iscritta, la società può approvare l'operazione compiuta e prende ogni tipo di responsabilità.

2332 Nullità cosa accade se nell'atto costitutivo ci sono disposizioni illecite: può essere pronunciata solo nei seguenti casi (solo a società iscritta);

1. prima dell'iscrizione la società non esiste e quindi si applicano le norme generali sui contratti (se il contratto ha irregolarità possono esserci o nullità o annullamento; la nullità emerge quando vi sono disposizioni avverse alla legge). La nullità non si prescrive mai. Quando dichiaro nullo un contratto è come se non ci fosse mai stato; il legislatore ha scelto di limitare i vizi, e successivamente se si verifica un vizio la società non scompaia subito ma venga spinta su un binario morto (liquidazione --> cancellazione naturale della società).
2. 3 casi per nullità:
1. Mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico
2. Illiceità dell'oggetto sociale
3. Mancanza nell'atto costitutivo/statuto di

Parasociali sono molto diffusi. Se la società è costituita da un socio unico, a livelli di costituzione il socio unico è obbligato a versare immediatamente tutto il conferimento.

I conferimenti. Particolarità dei conferimenti nelle società di capitali: differenza tra srl e spa.

Conferimento deve farsi in denaro (se non scrivo nulla di diverso nello statuto, il socio deve conferire in denaro); se scrivo nello statuto che il conferimento è in credito ecc allora può non farlo in denaro.

Tipi di conferimenti:

• Denaro: versamento in banca di almeno il 25% del conferimento. Il socio che lo effettua non è obbligato a versare tutto subito (nelle srl è uguale --> art 3464). Nella spa il socio deve conferire il denaro, mentre nelle srl c'è un'alternativa, ovvero il versamento può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria. Il restante 75%, sia nelle spa che nelle srl, va versato a richiesta degli amministratori, quando

Essi lo richiedono il socio è obbligato aversarlo. Se il socio si rifiuta di effettuare il versamento richiesto, diventa socio moroso. Art 2344 (srl): se il socio non effettua il conferimento gli amministratori gli mandano una diffida, la quale viene pubblicata nella gazzetta ufficiale e passati 15 giorni dalla pubblicazione gli amministratori decidono il da farsi, 3 alternative:

1. Esecuzione forzata (pignoramenti); pero se il socio moroso e nullatenente, gli amministratori possono offrire le sue quote agli altri soci, in proporzione alle loro partecipazione (vendono le quote e con i soldi coprono il 75%).
2. Nelle spa quotate si possono vendere anche le quote in borsa; se non ci sono acquirenti gli amministratori escludono il socio dalla società, non riavendo indietro il 25% versato inizialmente). I soci possono ridurre la partecipazione, quindi riduco il capitale sociale, ma se trovano un interessato non modificano il capitale sociale e vendono alla persona interessata le quote.

(vendita all'incanto). Se la società riduce il capitale ed esso scende sotto al limite, la società va in liquidazione o viene fatto un aumento di capitale in assemblea. --> SPA3. Nelle srl non deve essere pubblicata la diffida sulla gazzetta, ma basta una pec; e possono decidere tra esecuzione forzata o vendita, ma non possono vendere in borsa, bensì si fa un offerta pubblica. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni (no diritto di voto). Unica differenza è che non posso rimettere in vendita le quote senza offerente. Se la società è composta da socio unico, egli deve versare il 100% dell'ammontare. --> il socio moroso nell'unipersonale non esiste. Il socio unico rimasto, se deve ancora effettuare il versamento a società esistente deve farlo entro 90 gg.- Conferimenti non in denaro: Nelle srl qualunque bene con valore economico Nelle spa non ci può essere conferimento di prestazioni d'opera art

2342.4 - Nella spa non è possibile effettuare conferimenti di denaro o conferimenti di beni o di crediti, nelle srl si. Per i conferimenti di beni non in denaro è prevista una procedura che ha la funzione di determinare in modo oggettivo il valore del bene conferito; importante poiché se la società dichiara un conferimento bisogna attestare e verificare che ci sia. 4 ipotesi (spa):

1. Beni immobiliari o strumenti del mercato immobiliare il socio presenta al notaio un documento che può chiedere ad una banca dove sia indicato il prezzo medio ponderato, a cui sono stati negoziati tali beni nei 6 mesi precedenti; occorre presentare una dichiarazione che attesti qual è il valore sul prezzo medio ponderato sulle negoziazioni nei mesi precedenti (quotazione media - valore oggettivo)
2. Caso in cui chi vuole conferire è una società, utilizza un proprio bene, che è stato iscritto bilancio: se il bilancio è sottoposto a revisione legale