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La Società di Personel'impresa

La Società di Personel'impresa deve essere posta al centro della Società. La Società è la forma di esercizio organizzato di un'attività d'impresa. Ci sono tre profili rilevanti di studio:

1. Organizzazione dell'Esercizio (Amministrazione disgiuntiva o congiuntiva)
2. Finanziamento (non ha forma tipica)
3. Responsabilità (risponde la società e poi i soci)

Ciò che caratterizza il fenomeno societario è la creazione di un organismo rilevante ai terzi:

• Rilevanza non dei soci ma della società
• I beni appartengono alla società

La distinzione tra società commerciali e non commerciali non è rilevante ai fini pratici (art.2249 c.c.).

Organizzazione dell'Esercizio, 2 profili rilevanti:

• Amministrazione (comprende tutte le attività dell'imprenditore)*
• Rappresentanza (potere di agire in nome e per conto della società con effetti sui terzi).

* amministrare: dir. privato = utilizzare

i beni secondo la loro naturale destinazione di commerciale = esercitare l'attività d'impresa (catena di decisioni ed esecuzioni). Società Irregolare = società con contratto ma non iscritto (non tutte le irregolari sono di fatto). Società di Fatto = non esiste contratto di società e ci sono persone che svolgono attività d'impresa tra di loro (tutte le società di fatto sono società irregolari). LA SOCIETÀ DI CAPITALI Al centro del fenomeno sempre l'impresa. Alla base della società vi è un Contratto ( per questo non possono esistere società di capitali irregolari o di fatto). È ammessa la società unipersonale. 3 profili rilevanti di studio: 1) ORGANIZZAZIONE DELL'ESERCIZIO (3 modelli) 2) // FINANZIAMENTO (capitale di rischio e di credito) 3) // RESPONSABILITÀ (limitata dei soci in misura al conferimento fatto). Nella società di capitali il socio è in

funzione delle azioni. (capovolgimento rispetto alle società di persone). S.p.a frazionamento aprioristico S.r.l. uno è socio per una certa quota in base al conferimento effettuato. Costituzione della Società di Capitali, 3 profili:

1. atto costitutivo
2. iscrizione nel registro delle imprese
3. nullità dell'atto costitutivo

Oggetto Sociale = indicazione dell'attività che l'impresa intende svolgere; 2 ragioni circa l'importanza dell'indicazione nell'atto costitutivo dell'oggetto sociale:

• il controllo dello Stato sull'attività svolta da un gruppo di persone
• individua e circoscrive l'attività degli amministratori se l'amministratore compie un atto non riferibile all'oggetto sociale non avrà effetti sui terzi, ma sarà responsabile verso i soci illimitatamente.

CAPITALE SOCIALE = è una cifra, espressa in euro; l'indicazione della cifra è una clausola

dell'atto costitutivo. L'intera disciplina delle società di capitali è volta alla formazione e conservazione di un patrimonio per far fronte alle obbligazioni sociali. Il capitale sociale è il "biglietto da visita" della società indicandone la dimensione patrimoniale. La limitazione di responsabilità dei soci implica la necessità della costituzione di un patrimonio idoneo all'attività intrapresa. I beni rilevano non in base alla loro qualità, ma bensì in base al loro valore. Art. 2329 c.c. Mentre le Società di Persone nascono per effetto del contratto, le Società di Capitali necessitano di un contratto redatto secondo alcuni requisiti. Capitale Sottoscritto: è un atto ad effetti obbligatori (obbligazione a pagare). AZIONE 3 definizioni: - parte del capitale - parte della partecipazione - titolo di credito rappresentativo della partecipazione del socio e del suo investimento. (il socio non è

l'apriori ma bensì un derivato dell'azione).2 profili principali:
▪ alla base del funzionamento dell'esercizio in comune dell'attività
▪ alla base del finanziamento della società.
La divisione aprioristica è funzionale al mercato diffuso.
Conferimenti in Natura: ciò che rileva è il loro Valore non la loro strumentalità come nelle società di Persone. (artt 2253c.c./ 2343c.c.).
Nullità della società Art. 2332c.c.
Se esiste una personalità giuridica della società non si può affermare che sia nulla, per questo il Ferro afferma che per la società non esiste una personalità giuridica.
Nelle società di persone non c'è bisogno di costruire un patrimonio tanto rimangono responsabili i soci.(socio – conferimenti – attività)
Nelle società di capitali i conferimenti sono fondamentali.(capitale – frazionamento aprioristico del

capitale – socio)Il socio nella società di capitali non ha né potere né dovere di fare qualcosa, l'unica cosa che può fare è votare, non agire direttamente. Il voto rileva giuridicamente come fatto costitutivo della maggioranza.Obbligazioni:- è un titolo-strumento finanziario- è frazionato aprioristicamente- è un finanziamento tipico d'impresa.2 motivi per cui solo le s.p.a. possono emettere obbligazioni:perché anch'esse sono soggette al rischio d'impresa dato che rappresentano un finanziamento a medio-lungo termine;perché le s.p.a. sono collettori di risparmio diffuso.Assemblea (è un organo intermittente), 3 aspetti:▪ che cos'è? Riunione tra i soci▪ come si partecipa? Procedimento particolare (convocazione, discussione, votazione, delibera)Partecipare all'Assemblea consta di 2 momenti differenti: Discutere / Votare.▪ cosa fa? Produce delibere.L'assemblea

È il centro d'azione, produce l'agire. È l'organo costante in tutti e tre i modelli.

Deliberazione, 2 aspetti:

• procedimento deliberativo
• deliberato (è il risultato)