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Corporate Governance, prof. Gola

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Esame di Corporate governance docente Prof. G. Gola

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ESTRATTO DOCUMENTO

07/04/2017

TESTIMONIANZA “IMPRESA E RESPONSABILITA’ SOCIETARIA: PROBLEMI ATTUALI IN OTTICA MANAGERIALE”

MODULO 3: DATORE DI LAVORO OBBLIGHI E RESPONSABILITÀ NELLA GESTIONE DELLA SICUREZZA

Avv. Carlo Cavallo

Nel sistema attuale normativo si è affermato con maggiore importanza un diritto del lavoratore a vedere tutelata la

salute e la sicurezza sul luogo lavoro. Coloro che sono al vertice dell’azienda sono ritenuti per legge titolari di garanzia

della sicurezza dei lavoratori sul lavoro. Perché rispondono i vertici aziendali? Perché sono titolari di una posizione di

garanzia, fondata sull’art.40 comma secondo in base al quale colui che ha il dovere di porre in essere un

comportamento e non lo pone viene punito. I soggetti titolari della posizione di garanzia hanno un obbligo giuridico di

attivarsi per proteggere la salute del lavoratore. Es: poliziotto che non interviene quando avviene una rapina. Il datore

di lavoro hanno il dovere di porre in essere determinate condotte specificate dalla legge in forza di queste, se non si

attivano per garantire la sicurezza, e si verifica un evento lesivo rispondono perché hanno violato questo obbligo

giuridico. L’obbligo è sancito da norma di legge e da questa nasce la posizione di garanzia, riferita ad un determinato

soggetto.

Quali omissioni sono punibili?

• Situazione di pericolo

• Posizione di garanzia (dell’obbligato)

• Omissione

• Evento naturalistico (morte o lesioni)

• Nesso di causalità (tra omissione ed evento): datore di lavoro che non fornisce il casco agli operai di un

cantiere edile

Da dove nasce la posizione di garanzia? Ha sempre un fondamento legale, nasce nella legge. Fonti delle posizioni di

garanzia sono:

• La legge (penale o extrapenale)

• Il contratto o l’assunzione volontaria unilaterale

• Situazioni di fatto da cui scaturisca la necessità, per taluno (garante) di proteggere da determinate fonti di

rischio i beni giuridici facenti capo ad un altro soggetto (garantito)

Il datore di lavoro è il soggetto sul quale incombono i compiti e le responsabilità della salute e della sicurezza sul

lavoro. La prima norma che fonda un dovere per il datore di lavoro di preoccuparsi la troviamo nell’articolo 2087 del

cod.civ.: “L'imprenditore è tenuto ad adottare nell'esercizio dell'impresa le misure che, secondo la particolarità del

lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono necessarie a tutelare l'integrità fisica e la personalità morale dei prestatori di

lavoro”. È colui che esercita l’attività sul quale incombe il dovere di sicurezza; il soggetto titolare del rapporto di lavoro

con il lavoratore o, comunque, il soggetto che, secondo il tipo di organizzazione nel cui ambito il lavoratore presta la

propria attività, ha la responsabilità dell’organizzazione stessa ovvero dell’unità produttiva, in quanto esercita i poteri

decisionali e di spesa.

Vi sono varie situazioni in cui possiamo identificare il datore di lavoro:

• Titolare del rapporto di lavoro con il lavoratore

• Responsabile dell’impresa

• Responsabile dell’unità produttiva

Principio di effettività: “gravano su colui il quale, pur sprovvisto di regolare investitura, eserciti in concreto i poteri

giuridici”. In materia prevenzionistica il datore di lavoro va identificato sia in colui che ha firmato il contratto (colui che

risulta parte in senso formale del contratto di lavoro) sia in colui che di fatto assume i poteri tipici della figura

datoriale. Se così stanno le cose, come si fa a individuare i veri titolari della posizione di garanzia? Se non è specificato,

degli eventuali eventi lesivi, risponde l’intero consiglio di amministrazione; nella pratica, spesso, al fine di evitare che

l’intero consiglio abbia la funzione di garanzia, si ricorre alla delega di funzioni.

Di fronte alla posizione di garanzia che grava sull’organo di verifica in materia di sicurezza sul lavoro è possibile

trasferire gli effetti penali tramite delega di funzione che individua un soggetto responsabile. È un meccanismo che

non toglie ogni responsabilità al delegante perché il vertice mantiene un dovere di controllo e una responsabilità delle

scelte strategiche che va al di là delle semplici norme sulla sicurezza del lavoro.

Nelle società per azioni la gestione imprenditoriale spetta agli amministratori, che sono quindi i responsabili. Nella

società in accomandita i soci sono di diritto amministratori, vale quindi lo stesso discorso fatto per le S.p.a.

Per raggiungere gli standard qualitativi richiesti gli imprenditori hanno trasferito doveri e poteri decisionali in termini

di sicurezza e salute sul lavoro ad un soggetto dotandolo di autonomia di spesa oltre che di capacità decisionale. Tutte

le volte che esistevano atti di conferimento a soggetti qualificato obbligati: delega di funzioni. La delega di funzioni è

stata codificata ed ha preso una serie di caratteristiche che nel corso degli anni. Il dator di lavoro può traslare la

responsabilità penale ad un soggetto diverso purché sia dotato dei necessari requisiti di professionalità ed esperienza.

Strumento fondamentale che consente di trasferire poteri e funzioni spettanti ai vertici e consente di adempiere

attraverso l’attività di un solo soggetto per gli obiettivi della normativa sulla sicurezza. È un atto di attribuzione di

funzioni e poteri tipici del datore di lavoro. Atto attraverso il quale è costituita in capo al delegato una posizione

garanzia, che si trasla dal datore di lavoro al delegato. Si ha un effetto importantissimo: avere una traslazione dal

datore al delegato della responsabilità penale che quindi ricade sul delegato a condizioni determinate. Alcuni

adempimenti tipici del datore di lavoro non possono mai essere oggetto di delegazione, due in particolare: la

valutazione dei rischi ed elaborazione del documento (deve essere redatto un documento di valutazione dei rischi,

nella sostanza si tratta di esaminare aree di attività dell’azienda e verificare quali siano i rischi in ogni area,

strutturando in seguito misure di prevenzione; spesso i datori di lavoro si affidano a dei professionisti che in seguito

sottoscrivono, quando questa è fatta da un soggetto diverso viene comunque considerata del datore di lavoro e non

può essere oggetto di delega); designazione del responsabile del servizio prevenzione e protezione figura prevista dal

decreto legislativo che possiamo riassumere come il braccio destro del datore di lavoro in materia di salute e sicurezza

sul lavoro, tecnico che si occupa di ciò che serve, non ha delega e non esercita poteri). La delega di funzioni è un

documento scritto delineato dall’art. 16 del decreto, dal punto di vista oggettivo deve essere giustificato in base alle

reali esigenze dell’organizzazione dell’impresa, la delega deve essere un atto di trasferimento strutturale e non

occasionale, devono essere trasferiti al delegato i poteri decisionali e di spesa (se nel testo non troviamo il

trasferimento di queste capacità e l’autonomia di spesa ciò non è valido), la delega deve essere espressa e puntuale

oltreché scritta, va oltretutto resa pubblica. Deve essere conferita in conformità alle norme interne dell’azienda

(coerente con la normativa dell’organizzazione).

Il legislatore ha previsto una sub-delega dei poteri con specifici e precisi elementi: alle medesime condizione della

delega (pubblicità e forma scritta), intesa con il datore di lavoro e comunque permane l’obbligo di controllo da parte

del delegato al sub-delegato, si può fare una volta sola. Requisiti dal punto di vista oggettivo: deve essere accettata dal

delegato, il soggetto preposto deve essere tecnicamente idoneo e professionalmente qualificato, il delegante non

deve ingerirsi nelle scelte operate dal delegato, non devono essersi verificate richieste di intervento da parte del

delegato, non devono essersi verificate richieste di intervento da parte del delegato, il delegante deve costantemente

verificare la diligenza del delegato e la permanenza dell’idoneità di quest’ultimo per lo svolgimento del compito

affidato. Non esclude un obbligo di vigilanza in ordine al corretto espletamento delle funzioni trasferite (art. 16

comma 3), l’obbligo si intende assolto in caso di adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo (di

un modello organizzativo: ha per oggetto i reati in materia di lavoro, se vi è un soggetto che si occupa della sicurezza si

ritiene che il datore di lavoro abbia già fatto tutto ciò che poteva fare per garantire il rispetto del corretto esercizio

delle funzioni delegate).

Conseguenza di deleghe non efficace: la responsabilità penale permane in capo al delegante e coinvolge anche il

delegato in funzione.

Conseguenza di deleghe efficaci: assoluzione del datore di lavoro delegante per non aver commesso il fatto.

20/04/2017

Ripasso: i tre modelli, quello tradizionale migliorato, quello monistico e dualistico introdotti ex novo dal 2004; nella prima lezione

abbiamo parlato del controllo dei gruppi societari. Modello tradizionale: diritto e dovere di agire informati, collegio sindacale, diritti

e doveri del collegio sindacale e come sono cambiati. Requisiti oggettivi e soggettivi del collegio sindacale (inabilitato, fallito,

indipendenza dei sindaci).

Il sistema dualistico

Tre organi fondamentali nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza, il consiglio di gestione e il revisore. Modello

poco usato (meno del 5% delle aziende italiane), insuccesso palpabile fino a quando non si armonizzerà un modello di

governance simile. Per quale ragione quello tradizionale resiste? È conosciuto, i professionisti e i colleghi lo

preferiscono perché ha il collegio sindacale composto da più membri, il modello duale è adatto a pubblic company ma

è molto complesso.

Organo amministratori dopo l’assemblea nel modello tradizionale è il CdA, anche nel monistico (dentro abbiamo il

comitato sul controllo della gestione), nel dualistico abbiamo il consiglio di gestione ma è la stessa cosa. Fa le stesse

identiche cose del CdA nel modello tradizionale.

Enormi differenze stanno nel consiglio di sorveglianza: si voleva imitare i tedeschi. Solo loro lo applicano ampiamente,

un po’ i francesi. Abbiamo questo organo stranissimo, è anche un organo gestorio per attività strategiche, questo

consiglio si frappone tra l’assemblea degli azionisti e il consiglio di gestione. In mezzo perché viene eletto

dall’assemblea dei soci. Questo organo interno nomina gli amministratori, approva il bilancio, esercita le funzioni del

collegio sindacale, promuove l’azione di responsabilità nei confronti del consiglio di gestione.

Gli amministratori non gradiscono di essere nominati da un consiglio composto perlopiù di tecnici, non sono contenti

che la materia strategica sia in mano a questo consiglio (li blocca o indirizza in materia strategiche che gli altri modelli

gestiscono loro), vi è una sorta di forma curiosa di organo che da una parte nomina il bilancio, governa l’attività

strategica, nomina gli amministratori e allo stesso tempo deve vigilare sull’attività di questi ultimi. Viene interpretato

come un collegio sindacale ampliato, funziona bene per i tedeschi per noi un po’ meno. Confusione di ruoli crea molta

frapposizione fra i due modi di governo, questo modello nell’aspetto pratico è un disastro (organo che deve fare

troppo cose e le fa male, fa il controllo ma è un organo esagerato, limite con i comitati, confusione sul ruolo

strategico).

È sempre obbligatoria la società di revisione.

Il consiglio di sorveglianza ha l’attività strategica. Nel pratico l’assemblea degli azionisti si raduna, vi sono liste per il

consiglio di sorveglianza che vengono votate, vi sarà una maggioranza e minoranza, si forma il consiglio di

sorveglianza, quando questo è eletto nella prima seduta nomina i comitati interni, nomina il consiglio di gestione e con

questi atti fa partire la governance. Il consiglio di gestione agisce operativamente da quel momento. Il consiglio di

sorveglianza ha attività di sorveglianza periodica, affronta temi di gestione strategica, propone all’assemblea il bilancio

che voterà solo la politica dei dividendi. Prima polemica: depotenziamento dei soci. Lo spirito del legislatore: una

piccola società è facilmente governabile con un modello tradizionale o monistico, con le grandi società l’attività di

governance sulla nomina/revoca dei soci, la votazione del bilancio diventa complicatissima. Il consiglio di sorveglianza

è la massima garanzia degli azionisti, depotenziamento assemblea perché nel caso in cui vi siano molti azionisti questo

organo si pone come garante.

Idea complicata da attuare: gli amministratori tendono a non accettare questa frapposizione di competenza sulla

strategia, scontro tra chi gestisce e il controllo della strategia.

L’idea di delega ad un’entità tecnica di aspetti fondamentali fa sì che il modello non piaccia molto.

Nel primo consiglio di insediamento nomina i comitati che propedeuticamente predispongono l’indirizzo dei lavori,

fatti esclusivamente da componenti del consiglio di sorveglianza. Funzionano come dei piccoli consigli, i principali sono

5: comitato del controllo interno (execuo del collegio sindacale), comitato dei rischi (politiche di bilancio, tema dei

rischi), comitato nomine (istruisce la lista dei consiglieri di gestione, di peso specifico, istruisce i nomi), comitato della

remunerazione e quello delle parti correlate (comitati tecnici, il primo vigila e istruisce i processi di pagamento dei

bonus dei manager, controllo che questi non si “autopremino”, fa anche politiche generali; il secondo è molto recente,

comitato di sub-controllo che va a controllare tutti i rapporti tra la società e le cd parti correlate tipo soci, parti

correlate, usato per evitare gli abusi.

Il caso: “UBI BANCA S.P.A.” (non è oggetto di domanda)

Il modello applicato è stato fin dall’origine del gruppo, oggi S.p.a., quello duale. Il consiglio di sorveglianza nel caso pratico fa quello

che abbiamo elencato nella teoria. I controlli sono obbligatori. La parte strategica: famoso depotenziamento dell’assemblea. Si

occupa anche della strategia. A seguire possiamo vedere i comitati precedentemente illustrati, le competenze sono le medesime

della teoria. Il comitato di bilancio oggi sostituito in larga parte dal comitato rischi. Il consiglio di gestione svolge l’attività di

gestione come il CdA. Le assemblee, quella del modello duale non approva il bilancio, non nomina gli amministratori ma nomina o

revoca i consiglieri di vigilanza, delibera sulla distribuzione degli utili e non sul bilancio. L’assemblea arriva dopo l’approvazione del

bilancio, solo più un fatto derogativo e non deliberativo del bilancio. C’è un collegio dei Probiviri, nelle società a capitale molto

diffuso dirime le controversie tra soci e tra soci e la società stessa, organo tecnico. I controlli interni li rimandiamo alla lezione

sull’auditing.

Il caso vuole confermare la dottrina che abbiamo precedentemente illustrato.

27/04/2017

Testimonianza: Caso Sigit Soag, Emanuele Buscaglione

Acquisizione di un’azienda famigliare da parte di un fondo sovrano: il caso Sigit.

Producono componenti per il mondo dell’auto. Componenti in plastica e in gomma per auto e elettrodomestici.

Fondata nel 1966. Sede principale del gruppo a Muscat, holding operativa in Ticino. Due anni fa ceduta parte

dell’azienda a Oman investiment fund, fondo sovrano. Holding Oman: 40% e la Sigit promoters ha 60%. Perché

cessione a un fondo sovrano:

• Il settore è capito intensive, hanno bisogno di grosse capacità finanziarie per sostenere gli investimenti

• Volevano diminuire il rischio

• Preparare il passaggio generazionale per tempo

• Aumentare reputation del gruppo la credibilità dell’azienda sul mercato è fondamentale, avere un socio

importante ha portato visibilità

Hanno scelto un fondo sovrano ha una visione di lungo periodo, non hanno ancora definito una exit strategy. Il loro

business è molto tradizionale. Crescono molto lentamente, e hanno prospettive di lungo periodo. Il fondo sovrano

appartiene a un governo.

Azienda familiare: azienda gestita da una o più famiglie che mantengono il controllo dell’azienda. Le aziende familiari

di solito seguono le vicende della famiglia, in molti casi possono avere delle difficoltà a causa di lotte in famiglia. Solo

un terzo arriva alla 3 generazionale e il 3% alla quarta. Le aziende possono essere centralizzate o decentralizzate.

Possono avere diverse modalità di proiezione delle previsioni future.

Cinque fasi che han portato all’acquisizione:

• Conoscenza

• Term sheet: accordo di massima, dove vengono riassunti gli aspetti essenziali della transazione di

acquisizione

• Due diligence: verifica affidata a società di consulenza esterna che non ci siano problemi di diversa natura

nell’accordo e nelle due aziende.

• Accordo

• Gestione congiunta

Per la prima fase deve esserci un interesse reciproco. Bisogna definire se la cessione è di quote di minoranza o

maggioranza, la dimensione dell’operazione a livello numerico e se ci sono possibilità di fusioni future con società

appartenenti al fondo stesso. Poi si firma un NDA. Si analizza e si presenta un Business Plan. Le domande su cui il

fondo ha insistito: quale era il modello di business, è sostenibile, il management dell’azienda aveva gli skills necessari

per seguire questo processo di crescita, performance storiche anche rispetto alla concorrenza. La verifica degli skills e

dell’apertura mentale del management è fondamentale.

Il term sheet riporta gli aspetti fondamentali dell’operazione, quota, prezzo, si fissano i diritti e i doveri di entrambe le

parti, sistema di reporting e governance futuro. Patti parasociali. Questo term sheet va nel dettaglio a definire l

minestrone con cui verrà condotta l’operazione, relazioni tra management e board, incentivi assegnati al management

per il raggiungimento degli obbiettivi, budget di capitale per investimenti futuri, eventuali limiti o vincoli alla leva

finanziaria. Il term sheet è vincolato alla due diligence

Due diligence: legale commerciale finanziaria. Il final agreement è il contratto vero e proprio, si definiscono i

trasferimenti monetari, nel loro caso per i trasferimenti monetari hanno impiegato 15 giorni. Si definiscono i punti

dove lavorare, si nominano gli esecutive, si definisce la strategia futura. Si entra anche nel dettaglio, come frequenza

reporting ad esempio. Tutto questo processo di negoziazione ha richiesto circa 3 mesi, la parte più complessa è stata

la fiscalità e la riconciliazione dei conti.

L’ultima fase è post acquisition. Il fondo è poco invasivo, chiede solo di condividere eventuali target di acquisizione, ci

tengono ai rapporti con i media, sono diventati la piattaforma del fondo per il mondo automotive. Come governo si

preoccupano del futuro della nazione quando finiranno le riserve di petrolio, loro hanno scelto di creare un’economia

reale. Hanno visto nell’industria automotive un punto importante.

Tutto questo non sarebbe potuto avvenire se l’azienda non avesse avuto un certo appeal. Essere una purple cow è

fondamentale, purple cow: distinguersi dagli altri. È fondamentale essere “remarkable”, se non ci si distingue diventa

difficile affermarsi. Bisogna cercare di essere originali, unici. Due diligence: Normalmente vengono svolte dalle big four

della consulenza per garanzia di qualità. Il contenuto della due diligence solitamente lo si vede da un power point.

Primo aspetto: mettere in evidenza le tesi dell’investimento, appeal dell’operazione. Aspetto importante è l’analisi del

rischio, è un fattore determinante per qualsiasi investitore. L’azienda è cresciuta moltissimo rispetto ai concorrenti.

Crescita e ebitda sono i fattori principali. La due diligence si concentra anche molto sulle performance storiche,

vengono molto usati i grafici per far vedere i dati.

Capex: investimenti realizzati dall’azienda, la parte capex è un’altra info fondamentale per gli investitori. Gli

investimenti influiscono molto su cashflow, quindi indebitamento e posizione finanziaria netta dell’azienda. I

parametri di riferimento nel mondo dei fondi son: discount cash flow e metodo dei multipli. Limiti di questo metodo:

elevata soggettività

04/05/2017

Nel corso abbiamo messo in cantiere di esaminare la CG delle società italiane con la riforma del 2004, nella prima lezione abbiamo

parlato del controllo dei gruppi societari, quindi i tre modelli visti: tradizionale, monistico e dualistico. I quattro articoli del codice

civile della riforma societaria sono i quattro articoli cardine.

Audit e controlli interni

È l’attività interna delle società dotate di sistema internal audit o audit. Che cos’è? Un’attività di controllo a supporto

degli alti organi di governance (CDA o Consigli di sorveglianza). Nelle aziende di medie-grandi dimensioni questa

attività non è possibile senza uno staff di supporto. La carenza di controlli sarebbe alla base dei problemi di gestione,

nella filosofia anglo-americana viene fuori questo concetto: staff di persone preparate in ambito amministrativo-

organizzativo che diventano un gruppo di persone che si dedicano al controllo/audit. Un’azienda che ha l’audit ha un

team dedicato che devono “essere in piena autonomia” in un ambito di uffici e lavoro autonomi e indipendenti per

controllare che i processi dell’azienda, nuovi o vecchi che siano, vengano rispettati.

Es. banca: ispezione a campione delle filiali, azienda di energia: i contratti e gli utenti rispettino le norme dell’autority,

che i contratti di appalto rispettino le normative

In seguito fa dei report che vanno al Collegio Sindacale, all’amministratore delegato e al Consiglio di amministrazione.

È un’area strategica “passiva”, non fa sviluppo o finanza, svolge il controllo; è il braccio operativo degli organi di

controllo, è molto importante. Persone che lavorano per controllare, prima riferiscono agli organi di controllo e poi

all’amministrazione.

Il sistema dei controlli è essenziale nel sistema di CG perché integra l’attività, assicura il perseguimento degli obiettivi

e impattare al minimo il verificarsi dei rischi, testa l’affidabilità dell’impresa, deve intervenire nei cambiamenti di rotta,

periodicamente è soggetto a ricognizione e validazione da parte di consulting importanti che fanno un tagliando al

sistema audit.

Gli attori sono: CDA e CDG, organi di controllo (collegio sindacale, CDS), alta direzione, management

L’impostazione dei controlli in un’azienda medio-grande: al primo livello dei controlli di linea riguarda i responsabili

dell’unità aziendale, il secondo livello riguarda il CFO, il capo della compliance e il risk management, in cima alla

piramide troviamo l’interna audit. Questi livelli sono tra loro complementari, sono le tre linee di controllo.

Internal Audit

Controlli sui rischi

(fra cui quelli di

compliance)

Controlli di linea

Descrizione di interrelazione tra organi di governo e quelli di controllo: idealmente i primi due livelli della piramide

rispondono diciamo in modo diretto all’organo amministrativo mentre l’audit ha un rapporto di presidio e osmosi con

l’organo di controllo, entrambi riferiscono all’organo amministrativo.

La mission: attività indipendente e obiettiva di “assurance” e consulenza, finalizzata al miglioramento dell’efficacia e

dell’efficienza dell’organizzazione. Assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio

professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di

controllo, di gestione dei rischi e di CG.

L’attività è regolata a livello internazionale dagli standard di riferimento emanati dall’IIA che rappresentano il cd:

International Professional Practices Framework (IPPF). Si dividono in due categorie: vincolanti e fortemente

raccomandate.

Gli standard - Principi: integrità (rapporto fiduciario), obiettività, riservatezza (molto importante, è dovuta ma in

questo ambito è un cardine perché l’auditors mette le mani sulle questioni critiche dell’azienda), competenza.

Ciclo di Audit: Strategia 1.

3. Follow up Programmazione

annuale

2. Pianificazione

Comunicazione singoli

dei risultati interventi

Effettuazione

interventi di

audit


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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia aziendale
SSD:
Università: Torino - Unito
A.A.: 2017-2018

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher giuliafossati95 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Corporate governance e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Torino - Unito o del prof Gola Gianluigi.

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