Appunti Corporate governance

La minaccia di essere sostituiti rappresenta un elemento moderatore della discrezionalità del management.

Può servire nei casi di appropriazione dei benefici privati del controllo da parte del management.

Il takeover danneggia la reputazione del manager. In difesa possono essere stabilite delle clausole, come le pillole avvelenate o i paracaduti d'oro.

Questo mercato funziona solo per le società quotate scalabili, ovvero contendibili.

La pressione degli stakeholders (clienti, fornitori, esponenti della society enlarged, ruolo dei media, degli analisti)

Gli stakeholders possono diventare un meccanismo di governance che costituisce un incentivo a comportarsi in un certo modo. Tra questi stakeholder la pressione maggiore viene probabilmente dai creditori (problemi di agenzia del terzo tipo). I creditori possono imporre condizioni in termini di composizione del Board e di struttura del capitale (covenants aziendali, clausole). Per esempio si può decidere

chel'indebitamento non vada sopra un certo livello del capitale proprio. Si può decidere di entrare direttamente nel CdA. I covenants sono un elemento di pressione molto importante. Da un lato le imprese vogliono rapporti di lunga durata con le banche (garantisce un più facile accesso al mercato di capitali), ma ciò potrebbe avere degli elementi di criticità. In genere si preferisce avere tanti rapporti accessi, così che se qualcuno chiede i soldi riesco a stare ancora in piedi. La banca serve quando l'impresa è in difficoltà, e in questa situazione è a sua volta difficile ottenere finanziamenti. Nel modello tedesco esiste una house bank (una sola banca che ha l'85% ca. dei rapporti con l'impresa che conosce il giro dei suoi flussi di cassa e quindi ne può meglio giudicare le dinamiche). Altro tema importante sono gli auditors, coloro che svolgono una funzione di analisi e controllo sull'impresa, chesono tenuti a una sorta di valutazione dei comportamenti aziendali, garantendola correttezza delle informazioni date al mercato. Sono scelti dall'assemblea dei soci e ciò genera problemi sull'affidabilità di questi soggetti (eventuali comportamenti omissivi). Ci sono anche auditor esterni come le società di revisione. Ancora sono importanti gli analisti, coloro che fanno report per conto degli investitori che dovrebbero garantire la qualità delle informazioni sul mercato. Possono essere agenzie di rating o professionisti, sono meccanismi di pressione e di orientamento dei comportamenti della società. I media sono un elemento molto importante. La gestione del rapporto con i media può diventare delicata. La reportistica aziendale viene messa sotto osservazione dai media in maniera approfondita. Da menzionare anche la componente politica. La pressione dei media incide sulla reputazione dei manager. La competizione e la concorrenza è un ulteriore

Elemento interessante. I benchmark vengono stabilite a livello di settore e possono rappresentare un elemento di confronto, per valutare quale società sta andando meglio.

Il mercato del lavoro manageriale (funziona come complemento al market for corporate control; un manager che viene scalato perde parte della sua reputazione).

Esiste un mercato del lavoro manageriale. Da cosa dipende la valutazione di un manager e il suo compenso? I risultati ottenuti in passato, la posizione che ricopre, l'esperienza, il settore in cui opera. Esiste un mercato del lavoro manageriale in cui vengono apprezzate diverse cose e il 14 livello del giudizio che riguarda il manager è un modo per valutare le sue capacità e definire la sua remunerazione, sulla base prima di tutto della performance d'impresa e il valore delle azioni.

Assetti proprietari e controllo dell'impresa

Ownership structure and company performance

Ci dedichiamo agli assetti proprietari e al controllo dell'impresa.

Cerchiamo di capire quale ruolo gioca la proprietà nella governance aziendale. Affronteremo tre questioni:

1. Livello di concentrazione e dispersione dell'assetto proprietario.
2. Quando l'assetto proprietario raggiunge un certo livello di concentrazione (ci sono azionisti di controllo, large block shareholder), quello che diventa rilevante è l'identità dello shareholder che controlla l'impresa (o dello shareholder di riferimento). Questa identità può essere rappresentata dallo Stato, investitori istituzionali, famiglie, imprese private, imprese quotate nel senso anglosassone, società private che controllano gruppi privati ecc.
3. Possibilità di utilizzare meccanismi di governance come sistemi di rafforzamento di controllo. Hanno diversa natura e possono rafforzare la posizione dell'azionista all'interno dell'impresa, al di là del capitale conferito. Altri meccanismi servono a limitare la possibilità

di scalate e di change of control. La struttura della proprietà influenza le scelte di CG di un'impresa. in particolare, e determina l'attribuzione dei diritti di proprietà, del diritto di controllo (diritto di voto in assemblea) e del cash flow right. Il sistema legislativo in genere sostiene la supremazia degli azionisti; anche se ultimamente ci sono delle visioni riformatrici a riguardo.(1) Dagli anni Novanta l'attivismo degli investitori istituzionali è diventato un tema su cui confrontarsi. I grandi investitori istituzionali sono spesso criticati perché fanno grandi manifestazioni di principio, ma difficilmente fanno seguito alla partecipazione in assemblea.Il grado di concentrazione della proprietà esprime la capacità che essa ha di influenzar le principali decisioni aziendali (statuto, definizione del perimetro dell'impresa, propensione al rischio dell'impresa, nomina del CdA, eventuale azione di responsabilità).Zuckerberg) e che quindi ha un controllo diretto sulle decisioni aziendali. Questo tipo di concentrazione può essere vantaggioso perché consente all'imprenditore di prendere decisioni rapide e di avere un controllo diretto sulle operazioni aziendali. D'altra parte, la concentrazione della proprietà può anche comportare dei rischi. Ad esempio, se l'imprenditore non è in grado di gestire efficacemente l'impresa o prende decisioni sbagliate, ciò potrebbe avere un impatto negativo sul valore dell'azienda. Inoltre, la concentrazione della proprietà potrebbe portare a un potere eccessivo del management e del Consiglio di Amministrazione, che potrebbe comportare un'eventuale espropriazione dei diritti degli azionisti. Per mitigare questi rischi, è importante avere un efficace attività di monitoraggio sul management e sul Consiglio di Amministrazione. Questo può essere fatto attraverso l'istituzione di comitati di controllo indipendenti, l'adozione di politiche di remunerazione basate sul valore per i dirigenti e l'implementazione di meccanismi di controllo interni ed esterni. Inoltre, è importante che il sistema di incentivi dell'azienda sia progettato in modo da promuovere la creazione di valore. Ad esempio, i dirigenti potrebbero essere incentivati ​​attraverso piani di stock option o bonus legati al raggiungimento di obiettivi finanziari o di crescita dell'azienda. In conclusione, la concentrazione della proprietà può avere sia vantaggi che rischi per l'azienda. È importante avere un efficace attività di monitoraggio e un sistema di incentivi adeguato per massimizzare il valore dell'impresa e proteggere i diritti degli azionisti.Del Vecchio). A volte questa situazione continua a durare per molto tempo, in altri casi, crescendo le dimensioni aziendali, l'imprenditore cede parte delle azioni dell'impresa. Ciò consente di raccogliere capitali, ma dall'altra parte tende a allentare il controllo dell'imprenditore sulle decisioni aziendali. L'imprenditore ha ancora un ruolo, ma inizia a capire che deve passare la mano. A questo punto iniziano problemi di agenzia di II tipo tra azionisti di maggioranza e di minoranza. C'è una situazione successiva in cui l'imprenditore inizia a cedere la maggior parte delle azioni. La società diventa contendibile, quindi può essere soggetta a operazioni di scalata e di change of control. A questo punto il livello di concentrazione si diluisce in maniera rilevante, e i problemi di agenzia che nascono sono quelli di I tipo tra principle e agent. Qual è il livello di concentrazione della società che ha un effettopositivo sull'impresa sulle performance di impresa? Non esiste un numero sul quale i ricercatori convengono. L'idea che un'azionista di controllo o di riferimento possa essere utile per accrescere il livello di performance della società è un'opinione condivisa. Qual è la natura del soggetto proprietario che può facilitare le maggiori performance dell'impresa? Lo Stato? Il capitalismo diretto dallo Stato ha un nuovo fascino rispetto al passato. Gli operatori finanziari? Un'altra società privata? Una famiglia? A queste domande non possiamo dare una risposta univoca e valida per tutti i contesti. La proprietà concentrata attribuisce un potere sufficiente e un sistema di incentivi che consente di monitorare il management. Il problema è l'espropriazione dell'azionista di maggioranza. Nella proprietà dispersa si ha maggiore accesso ai capitali e dunque più liquidità e la possibilità dimonitorare il manager attraverso il market for corporate control (possibilità di takeover ostili che spingono il manager a performare bene). Il problema è quello del free riding. In questo schema, hanno esaminato imprese provenienti da diversi Paesi, tra cui quelli che si appoggiano al modello di capitalismo anglosassone, la Svizzera, l'Olanda (molte imprese vi si quotano; es. Unilever. Viene scelta per le norme tailor made rispetto all'impresa) ecc. Ci sono alcuni modelli di capitalismo in cui il livello di concentrazione di proprietà del maggiore azionista è in media molto forte (stessa cosa vale per i maggiori 5 azionisti). Nel 69,5% delle società italiane, il primo azionista ha il 20% del controllo. Ci sono diversi approcci per qualificare il livello di controllo. In generale il controllo si esercita che la maggioranza dei voti in assemblea. A volte per determinate decisioni gli Statuti delle società prevedono che la maggioranza dei voti nonsia sufficiente (supermajority); si vuole che alcune decisioni abbiano il 75% dei voti a favore. Questo finisce per far sì che chi ha il 25% delle azioni diventa una minoranza di blocco. In molte delle imprese dell'Europa continentale, la maggior parte delle azioni è detenuta da un solo azionista. Molte imprese hanno una sorta di blocking majority. I principali problemi sono tra azionisti di maggioranza e di minoranza. Negli USA e UK, le imprese hanno proprietà diffusa. Difficilmente i 3 maggiori azionisti arrivano a detenere il 30%. I problemi prevalenti sono tra azionisti e manager. L'ipotesi di Berle e Mean può valere per UK e USA. Anche la natura del principale azionista cambia tra diversi capitalismi. Come fanno questi large shareholder a restare al controllo? Fanno leva rispetto al controllo (sacrificano i diritti residuali al cash flow, per rafforzare i livelli di controllo). Questa questione ha avuto uno sviluppo molto forte dagli anni Ottanta in poi.

poi con l'European Corporate Go