Appunti Ragioneria Applicata

Fenomeno societario

Classificazione delle imprese societarie

Le imprese societarie si classificano in due categorie principali:

Società di persone

In questa categoria prevale l’elemento personale. Caratteristiche principali:

• Responsabilità illimitata e solidale, che riguarda il patrimonio personale dei soci.
• Esiguità del numero dei soci e del capitale.

Si classificano in:

• SNC (società di nome collettivo)
• SAS (società in accomandita semplice)

Soci accomandanti hanno responsabilità limitata. Soci accomandatari gestiscono le SAS e hanno responsabilità illimitata.

Società di capitale

Caratteristiche principali:

• Responsabilità limitata: i soci rispondono solo con il proprio apporto di capitali.
• Le società stesse sono persone giuridiche distinte dai soci.

Si classificano in:

• SPA (tipologia principale)
• SRL (società a responsabilità limitata)
• SAPA (società in accomandita per azioni): combinazione tra SAS e SPA.

Sono gestite dagli amministratori, che vengono controllati dai sindaci. Tra gli organi del sistema di amministrazione e controllo deve esserci una relazione di indipendenza, perché non possono influenzarsi tra loro.

Tre modelli:

• Tradizionale (esperienza italiana)
  • Assemblea dei soci: definire volontà sociali.
  • Consiglio di amministrazione: funzione di gestione delle attività aziendali.
  • Collegio sindacale: funzione di controllo sulla gestione.
• Dualistico (esperienza tedesca)
  • Consiglio di gestione: funzione amministrativa (= consiglio di amministrazione).
  • Consiglio di sorveglianza: funzione di controllo sull’amministrazione (= collegio sindacale).
  • A differenza di quello tradizionale, le competenze del consiglio di sorveglianza sono ampliate, diverse e maggiori rispetto al collegio sindacale (approvazione del bilancio e la nomina/revoca degli amministratori, che è fatta dall’assemblea dei soci).
• Monistico (esperienza inglese)
  • Solo un organo che fa sia l’amministrazione che il controllo.
  • Si forma un comitato interno preposto al controllo nel quale possono essere inseriti quegli amministratori senza la rappresentanza, cioè gli amministratori (detti non executive) che non possono fare operazioni o transazioni per conto della società con terzi.

Costituzione delle società di persone

SNCO:

Socio A c/sottoscrizione 1000
Socio B c/sottoscrizione 1000
Socio C c/sottoscrizione 1000
Capitale sociale 3000
Banca c/c 3000

SAS:

Socio A c/sottoscrizione 1000
Socio B c/sottoscrizione 1000
Socio C c/sottoscrizione 1000
Soci accomandanti c/sottoscrizioni 1000
Soci accomandatari c/sottoscrizioni 1000
Capitale sociale 2000

I conferimenti possono essere:

• In denaro
• In natura: creano problemi di valutazione.

Art. 2343 del Codice Civile:

• Valutazione iniziale fatta da un esperto di tribunale.
• Revisione della stima fatta dopo 180 giorni da amministratori e sindaci.
• Se il valore dei beni è inferiore del 20% rispetto al valore iniziale:
• Riduzione del capitale sociale o quota del socio.
• Reintegro in denaro.

Esempi di costituzione:

Socio X c/sottoscrizione 0 100
Capitale sociale 0 100
Impianto 0 100
Socio X c/sottoscrizione 0
Apporto del bene 30
Capitale sociale 0 30
Impianto 0

Capitale sociale 300:

Impianto 300
Socio X c/sottoscrizione 300
Capitale sociale 300
Banca c/c 300
Socio X c/ nuove sottoscrizioni 300

Aumenti e riduzioni del capitale sociale

Possono essere senza o con variazione del patrimonio netto.

Aumento virtuale (capitalizzazione delle riserve):

50 Riserva straordinaria 0
50 Capitale sociale 0
Aumento reale con variazione del PN
Riduzione reale con variazione del PN
Capitale sociale 500
Socio A c/rimborso 250
Socio B c/rimborso 250
Socio A c/rimborso 250
Socio B c/rimborso 250
Banca c/c 500

Recesso del socio

30 Capitale sociale 0
10 Riserve straordinarie 0
Utili in corso 50
Avviamento 50 50
Socio c/recesso 0
Socio c/recesso 0 50
Banca c/c 0

Gli utili in corso sono determinati con la situazione patrimoniale dalla quale è possibile stabilire l’utile in corso e quindi la quota del socio. L’avviamento è l’aumento della redditività dell’impresa.

Distribuzione degli utili

SNC:

Utile d'esercizio 300
Socio A c/utili 100
Socio B c/utili 100
Socio C c/utili 100
Banca c/c 300

SAS:

Utile d'esercizio 100
Soci accomandanti c/utili 50
Soci accomandatari c/utili 50
Banca c/c 100

Riserve

Sono:

• Obbligatorie (legale e statutaria): nelle società di capitali
• Facoltative (straordinarie): nelle società di capitali e di persone

Hanno una funzione di protezione del capitale sociale, servono a contenere l’effetto delle perdite.

Tre tecniche di copertura delle perdite

• Utilizzo delle riserve

  50 Riserve straordinarie 0 50
          Perdita d'esercizio 0
          50 Capitale sociale 0 50 Perdita d'esercizio 0
          

• Nuovi conferimenti da parte dei soci

  Capitale sociale 500
          Perdita d'esercizio 500
          Socio X c/nuove sottoscrizioni 250
          Socio Y c/nuove sottoscrizioni 250
          Capitale sociale 500
          Banca c/c 500
          Socio X c/nuove sottoscrizioni 250
          Socio Y c/nuove sottoscrizioni 250
          

SPA: Azioni e capitale sociale

Valore nominale, Capitale sociale: numero di azioni x valore nominale. Limite minimo del capitale sociale.

• È obbligatorio versare il 25% delle quote che vengono conferite in denaro al tempo della costituzione.
• Personalità giuridica: soggetto giuridico distinto dai soci.
• Diversificate le fonti di finanziamento oltre all’apporto del capitale sociale, ma c’è anche la possibilità di emettere prestiti obbligazionari a lungo termine.
• I soci hanno una responsabilità limitata in base alla loro quota.

Classificazione delle SPA

• Società quotate
  • Società ammesse alle quotazioni in borsa. Vengono adottati i principi IAS e IFRS, principi contabili internazionali basati sul fair value.
• Società non quotate
  • Aperte: non ammesse in borsa con un patrimonio netto di 5 milioni e hanno almeno 200 azionisti.
  • Chiuse: non ammesse in borsa e che non raggiungono i valori di quelle aperte. Si utilizza il sistema civilistico che è basato sul costo storico. Si possono utilizzare gli IAS (non obbligatorio).

Tre organi principali nelle SPA

• Assemblea dei soci (organo volitivo)
  • Delibera su: distribuzione degli utili, acquisto di azioni proprie, acquisti definiti pericolosi (da altre imprese), approvazione del bilancio, nomina/revoca degli amministratori.
  • Configurabile in due forme:
    • Ordinaria: elementi di gestione normale.
    • Straordinaria: si occupa di modifiche dell’atto costitutivo e statuto (regolamento), nomina/revoca e definizione dei poteri dei liquidatori, revoca dello stato di liquidazione (scioglimento della società).
  • Limiti: Assemblea ordinaria - in prima convocazione può essere che non si presenti un numero consono di soci (almeno il 50%) e quindi non si può costituire l’impresa; in seconda convocazione si può iniziare a trovare la maggioranza dei presenti e si delibera a maggioranza.
• Consiglio d’amministrazione
  • Ha funzioni di gestione per conto dei soci. Può delegare alcune operazioni importanti ad un amministratore delegato o comitato esecutivo. Gli amministratori compiono attività necessarie alla gestione aziendale.
  • Altre attività: emissione prestiti obbligazionari, fusione di società possedute al 90%, istituzione o soppressione di sedi secondarie.
• Collegio sindacale
  • Funzione di controllo sull’attività degli amministratori. Svolgono il controllo legale. 3 o 5 membri effettivi. Si aggiunge almeno un membro supplente. Almeno un membro effettivo e un membro supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.
  • Controllo interno: collegio sindacale o consiglio di sorveglianza (legale); organi interni.
  • Controllo esterno: revisore o società di revisione (contabile); obbligatorio per le quotate; società esterne e indipendenti.

Revisore o società di revisione

Ente che deve verificare la correttezza del bilancio:

• Revisore per le società non quotate
• Compiti: verifica del rispetto delle leggi in materia di bilancio, verifica almeno trimestrale della regolare tenuta dei conti, verifica dell’aderenza tra scrittura contabile e bilancio, esprimere un giudizio sul bilancio (4 tipologie)
• Giudizi: senza rilievi (bilancio certificato), con rilievi (bilancio certificato + note su errori), negativo (bilancio non certificato), giudizio non espresso.

Nell’amministrazione e controllo gli organi sono CDA e collegio sindacale, indipendenti tra loro (art. 2399).

Costituzione delle SPA

Di diritto: impegno degli azionisti ad apportare denaro o beni.

Azionisti c/sottoscrizione 50000
Capitale sociale 50000

Di fatto: apposto effettivo di denaro e beni (25%):

Banca c/c 12500
Azionisti c/sottoscrizione 12500

Richiamo dei decimi residui:

Banca c/c 37500
Azionisti c/sottoscrizione 37500

Apporto:

• Denaro
• Beni in natura (art. 2343)

Congiunti (aziende o rami aziendali):

Socio Z c/sottoscrizione 150000
Capitale sociale 150000
Macchinari 300000
Crediti 50000
Fondi ammortamento macchinari 100000
Debiti 100000
Socio Z c/sottoscrizione 150000

Disgiunti:

Socio X c/sottoscrizione 50000
Capitale sociale 50000
Attrezzature 50000
Socio X c/sottoscrizione 50000

Riduzione del capitale sociale:

1500 Capitale sociale 0 1500
Attrezzature 0
Reintegro del capitale sociale
Capitale sociale 15000
Attrezzature 15000
Socio X c/nuovi conferimenti 15000
Capitale sociale 15000
Banca c/c 15000
Socio X c/nuovi conferimenti 15000

Abbiamo supposto implicitamente che il valore nominale sia uguale al prezzo di emissione. Se il prezzo di emissione è maggiore del valore nominale si ha un sovrapprezzo azioni (è vietata l’emissione sotto la pari perché altrimenti si avrebbe un capitale sociale che non avrebbe un controvalore nello SP → annacquamento del capitale)

130000 Azionisti c/sottoscrizioni 0 100000
Capitale sociale 0
Fondo sovrapprezzo azioni 300000
130000 Banca c/c 0 130000
Azionisti c/sottoscrizioni 0

Riserve

• Legale: obbligatoria; pari a circa il 20% del capitale sociale. Se non è possibile raggiungerlo alla costituzione, si dovranno accantonare almeno il 5% degli utili di ciascun esercizio fino a quando non si raggiunge la soglia.
• Statutaria: obbligatoria, definita dai soci.
• Straordinarie: facoltative, vengono utilizzate per prime nella protezione del capitale sociale.

Aumenti del capitale sociale

Cause:

• Aumentare la propria attività
• Diversificazione dei mercati

Due modalità:

• Aumento del valore nominale delle azioni
• Emissione di nuove azioni

Può essere:

• Reale (con variazione del PN)
  • Prezzo di emissione = Valore nominale

    Azionisti c/nuovi conferimenti 100000
                    Capitale sociale 100000
                    Banca c/c 100000
                    

  • Prezzo di emissione > Valore nominale

    Azionisti c/nuovi conferimenti 150000
                    Capitale sociale 100000
                    Fondo sovrapprezzo azioni 50000
                    Banca c/c 150000
                    

• Virtuale (senza variazione del PN)
  • Capitalizzazione delle riserve

    Riserve straordinarie 100000
                    Capitale sociale 100000
                    

  • Conversione delle obbligazioni: gli obbligazionisti diventano azionisti

    Obbligazioni convertibili 100000
                    Azioni ordinarie 100000
                    

Diritto d’opzione

Quando c’è un aumento del capitale sociale, i vecchi soci vogliono mantenere inalterata la propria quota nel capitale sociale, ma l’azionariato si modifica con il livello di azionisti. Questo diritto dà ai vecchi soci una prelazione (precedenza) nella sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale.

• Le nuove azioni possono essere sottoscritte dai vecchi soci (esercizio del diritto)

  Soci c/nuovi conferimenti 100000
          Capitale sociale 100000
          

• Cessione del diritto d’opzione ai nuovi soci (ingresso di nuovi soci)

  Nuovi soci c/nuovi conferimenti 100000
          Capitale sociale 100000
          

• Azioni inoptate, cioè le nuove azioni non vengono sottoscritte né dai nuovi né dai vecchi soci (non aumenta il capitale sociale)

Buono d’opzione:

• È il sistema materiale con il quale avviene la cessione del diritto di opzione.
• Viene corrisposto un controvalore per la cessione del diritto pari a 0.

Saldi di rivalutazione monetaria

Se il tasso di inflazione è alto, una parte dei cespiti è legata al valore monetario (vale per le immobilizzazioni)

Immobilizzazioni 500000
Rivalutazioni 500000
Riserve straordinarie 500000
Riserve di rivalutazione monetaria 500000
Svalutazioni 500000
Immobilizzazioni 500000
Riserve di rivalutazione monetaria 500000
Capitale sociale 500000

Riduzioni del capitale sociale

Cause:

• Errori di programmazione: sovrastima del reddito atteso; troppi investimenti

  10000 Capitale sociale 0 10000
          Azionisti c/rimborso 0
          10000 Azionisti c/rimborso 0 10000
          Banca c/c 0
          

• Copertura delle perdite: se non sono sufficienti le riserve

  Capitale sociale 100000
          Perdita d'esercizio 100000
          

• Recesso del socio

  Capitale sociale 50000
          Azionista X c/recesso 50000
          

Azioni proprie:

• Si fanno per l’annullamento delle azioni proprie con riduzione del capitale sociale o per riallocarla con utile su titoli.
• È un’azione pericolosa perché vengono contate due volte (attivo e patrimonio) e si ha così un annacquamento del capitale.
• Limiti legali:
  • Quantitativo: entro il 20% del capitale sociale (prima 10%).
  • Costituzione nel patrimonio netto di una riserva di azioni proprie.
  • Azioni emesse devono essere interamente liberate.
  • Esistenza di riserve disponibili e utili distribuibili che coprano il valore delle azioni proprie.

Annullamento di azioni proprie:

20000 Azioni proprie 0 20000
Banca c/c 0
20000 Riserva straordinaria 0 20000
Riserva azioni proprie 0
20000 Capitale sociale 0 20000
Azioni proprie 0
20000 Riserva azioni proprie 0 20000
Riserva straordinaria 0

Ricollocamento di azioni proprie:

20000 Azioni proprie 0 20000
Banca c/c 0
20000 Riserva straordinaria 0 20000
Riserva azioni proprie 0
25000 Banca c/c 0 20000
Azioni proprie 0
Utile su titoli 50000
20000 Riserva azioni proprie 0 20000
Riserva straordinaria 0
Utile su titoli 50000
CE 50000

Liberazione dal versamento dei decimi residui: il 75% può non essere richiamato in toto, il 12% è versato alla costituzione.

100000 Azionisti c/sottoscrizione 0 100000
Capitale sociale 0
Banca c/c 250000
Azionisti c/sottoscrizione 250000
Capitale sociale 750000
Azionisti c/sottoscrizione 750000

Modalità:

• Riduzione del valore nominale
• Riduzione del numero di titoli

Copertura delle perdite

Riduzione del capitale sociale:

Capitale sociale 30000
Perdita d'esercizio 30000

Utilizzo delle riserve (straordinaria, statutaria, legale [20% del capitale sociale]):

Riserva straordinaria 30000
Riserva statutaria 10000
Riserva legale 20000
Perdita d'esercizio 60000

Le perdite possono essere portate a nuovo: si rinvia la copertura all’esercizio successivo. Ci deve essere sufficiente sicurezza di un utile nel secondo esercizio che possa coprire la perdita del primo. Se la perdita è maggiore di 1/3...