Appunti esame di economia delle aziende e dei mercati internazionali, prof. A. Miglietta

GRUPPI DI IMPRESE

La formazione di gruppi di imprese è un fenomeno che è stato osservato per la prima

volta negli Stati Uniti e che ha preso il nome di corporation, ovvero una grande

impresa che spesso costituisce la società holding* di un gruppo di altre società; in

poche parole, è una società che ne detiene altre. In Italia ne abbiamo diversi casi,

come Poste Italiane S.p.A. che detiene anche Postevita e PostaServizi e molte altre; la

stessa cosa accade per Enel, società leader nella produzione di energia elettrica, che

detiene Enel Green Power, Endesa (equivalente dell’Enel in Spagna) e un altro vasto

numero di società nel mondo; altri esempi sono Telecom, Generali, Banca Intesa,

Unicredit e via dicendo. È un fenomeno, quindi, che rappresenta la normale evoluzione

delle società e delle imprese man mano che diventano grandi ed importanti.

Tipicamente, i gruppi di imprese, si possono formare in due modi:

O perché una società, man mano che diventa più forte, ne acquisisce delle altre e

• le lascia indipendenti, e questo si chiama formazione del gruppo per crescita

esterna;

O perché, talvolta, una società sviluppa al suo interno alcune nuove aree di

• attività, decidendo di separarle in una società distinta pur che sia controllata

direttamente dalla società di partenza; in questo caso la nuova società non entra

nel gruppo perché viene comprata, bensì emerge all’interno del gruppo perché

viene resa autonoma dalla “mamma” per diventare separatamente la “figlia”. In

questo caso dice che siamo in presenza di una nascita di una nuova società o

per conferimento di qualche attività oppure per vendita di qualche attività.

*[holding = società che di mestiere detiene partecipazioni di altre società]

All’interno di un gruppo di società, possiamo assistere sostanzialmente a due tipi di

rapporti fra una società madre (la holding) e una società appartenente al gruppo:

Società controllate: nel caso in cui le partecipazioni detenute dalla capogruppo

• siano di controllo. Una società che è controllata da un’altra società significa che la

società A che controlla la società B è in grado di esercitare la maggioranza dei

diritti di voto nell’assemblea della società di controllo. Anche se una società non

detiene il 100% dell’altra società, tuttavia detiene la maggioranza dell’assemblea,

e può quindi decidere la governance della società partecipata, quindi chi nominare

e come nominare la maggioranza del Consiglio di amministrazione. Non è

necessario che per controllare una società il controllante detenga il 51% dei diritti

di voti nell’assemblea, in quanto, il 51% vale se, nel momento della costituzione

dell’assemblea, questa sia composta da tutti gli azionisti, e quindi il 100%;

tuttavia, si è visto che soprattutto quando una società è quotata, difficilmente tutti

i soci intervengono in assemblea, in quanto, molte volte, uno è azionista ma non

partecipa all’assemblea per votare perché diventa azionista solo per il suo

interesse. 18

Il concetto di controllo, comunque, si può evidenziare anche quando una società,

pur essendo dal punto di vista della proprietà formalmente autonoma da un’altra

società, di fatto dipende completamente da un’altra società per lo svolgimento

della sua attività;

Società collegate: nel caso in cui le partecipazioni detenute dalla capogruppo

• siano di collegamento. Quindi, la partecipazione detenuta dalla società che collega

rispetto a quella che viene collegata non è tale da esercitare il controllo, ma è tale

da esercitare dei condizionamenti o notevole influenza; in poche parole, una

società diventa collegata quando subisce l’influenza non ancora dominante di

un’altra società.

Il conflitto di interesse delle parti correlate

Un altro tema che ha effetti molto importanti sulla governance è il conflitto di

interesse delle parti correlate: queste esistono quando un soggetto che si trova in

ruoli di rilievo all’interno di una società, come ruoli di top management, ha degli

interessi a far prendere a quelle società delle decisioni che potrebbero non essere

nell’interesse di quella società ma bensì di qualcun altro.

Oltre al tema del conflitto di interesse, esiste il tema di correlazioni: si dice che due

parti sono correlate quando nel fare operazioni economiche tra di loro devono

rispettare la possibilità che ci sia anche un conflitto: in poche parole, quando una

società ha la capacità di controllare o di esercitare un’influenza notevole

sull’assunzione di decisioni operative e finanziarie dell’altra. Ad esempio, quando Tom

Ford lavorava per la Gucci, aveva un contratto per cui lo pagavano per fare lo stilista;

evidentemente questo contratto era in conflitto di interessi con il fatto che lui fosse

anche azionista, in quanto deteneva delle azioni nella società che detiene la Gucci.

Questo è un esempio di operazioni fra parti che sono fra di loro correlate, perché sono

tra di loro azionisti ma sono anche in un conflitto di interesse. È bene anche seguire

delle procedure e delle normative per avere operazioni corrette tra parti correlate.

Il beneficio privato del controllo è la capacità di un’azionista di controllo di riuscire

ad appropriarsi di parte del valore della sua partecipata superiore rispetto a quello che

deriverebbe dalla sua quota di partecipazione. In poche parole, è il maggior guadagno

che riesce a conseguire un’azionista di controllo di una società rispetto alla sua quota

proporzionale di controllo. Le società caratterizzate da molte operazioni correlate sono

società da evitare come investimento perché anche se queste vengono fatte nel

rispetto della norma, troppe volte la norma non è in grado di tutelare l’interesse degli

azionisti di minoranza.

Il bilancio consolidato

I risultati di un gruppo non si possono misurare guardando soltanto cosa succede alla

capogruppo, perché in questa non si vedono i risultati dei suoi partecipati. Gli effetti

dei risultati della gestione delle partecipate sulla capogruppo si vedono quando le

partecipate fanno degli utili. Tuttavia, per valutare i risultati, questo non basta.

L’amministrazione ha sviluppato un sistema di misurazione dei risultati di gruppo che

si chiama bilancio consolidato, ovvero la misurazione dei risultati di un gruppo che

si costruisce aggregando tutti i risultati di bilancio delle società che sono parte e che

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sono controllate dal gruppo. Il bilancio consolidato non è la somma delle singole voci

di bilancio di ogni società partecipata, o meglio, si fa inizialmente questa somma, ma

poi deve essere ripulita dalle operazioni incrociate dentro al gruppo; è dunque una

somma ragionata.

Le sinergie

Oltre a preoccuparsi che la società del gruppo venga gestita bene, emerge una

problematica gestionale di un livello più elevato, e cioè le regole da seguire di gestione

per dare valore al fatto che le società siano insieme. È molto importante anche

chiedersi perché si decide di mettere insieme queste imprese, e quindi, trovare le

motivazioni per cui certe imprese stanno meglio dentro a un gruppo invece che

separatamente in modo autonomo; questo è il tema centrale della decisione e della

valutazione dei motivi per creare dei gruppi, e quindi dei motivi per decidere di

crescere. Il motivo che giustifica lo stare insieme sussiste quando il risultato del

gruppo è maggiore rispetto alla somma dei risultati delle singole società se fossero

distinte separatamente. In sostanza, vanno trovate, se esistono, quelle che vengono

chiamate le sinergie: esistono sinergie tra diverse attività quando per il fatto di

essere insieme esse consentono di generare più valore rispetto al fatto di essere

separate. Si dice che esiste una sinergia quando 1+1=3, cioè quando metto insieme

un risultato e un altro risultato, ma il risultato che ne viene fuori è superiore alla

somma delle due entità. Le sinergie, tipicamente, sono di due tipi:

Di costo: si ottengono quando attraverso l’aggregazione, e solo grazie

• all’aggregazione, è possibile ridurre dei costi; avranno così un solo Consiglio di

amministrazione invece che due, un solo direttore amministrativo invece che due,

tante operazioni che prima avvenivano tra di loro non avvengono più perché sono

interne, e così via. Le aggregazioni non sono negative, non distruggono il lavoro,

ma anzi, distruggono un lavoro che non è produttivo;

Di ricavo: si ottengono quando, comprando un altro concorrente, si riesce a

• vendere al cliente del concorrente qualche cosa che si ha già ma che non si

riusciva a vendere, anche chiamato cross selling, ovvero la capacità di aumentare

la propria abilità di vendere solo grazie ad un migliore contatto di uno

sfruttamento della base di clienti che ha qualcun altro.

I processi di integrazione verticale ed orizzontale

In particolare, la formazione dei gruppi può avvenire, come visto prima, per acquisto

di due tipi di altre imprese:

Per acquisto di imprese concorrenti: per esempio, la Banca Popolare di Milano si

• compra la Banca Popolare, e in questo caso farebbe un’operazione di tipo

orizzontale. Tipicamente, si esegue un’operazione di questo tipo per conseguire

dei benefici in termini di risparmio di costi, e quindi con un obiettivo di sinergie

di costi.

Le strategie di crescita orizzontali presentano dei profili di rischio: prima di tutto,

tagliare i costi non è poi così automatico come si crede: ad esempio, l’Unicredit ha

comprato la Banca d’Austria, ma solo dall’anno prossimo, e cioè vent’anni dopo

l’acquisizione, procederà ad una razionalizzazione; inoltre, si rischia di distruggere

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il marchio del proprio concorrente e di perdere valore aggiunto derivante dalla sua

identità: è il caso delle Generali quando comprarono la seconda più grande

compagnia assicurativa italiana, l’Ina Assicurazioni, si è perso il marchio che

all’epoca, prima di essere comprato, era molto importante. Il marchio ha una

certa rilevanza perché costituisce un veicolo di attrazione di clientela che per

avere quel marchio è disposta a pagare di più.

Per acquisto di un fornitore o di un cliente: per esempio, se la Fiat si comprasse

• la Brembo che produce freni farebbe un’acquisizione di tipo verticale