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Forme giuridiche delle società

2.1.1.2 SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

  • È una forma giuridica molto diffusa
  • La responsabilità dei soci è solidale e illimitata
  • Un socio è responsabile della amministrazione e della gestione
  • L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di capitale
  • Il nome della società contiene il nome di un socio

2.1.1.3 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

  • I soci si dividono in:
    • Accomandatari: sono responsabili della gestione degli impegni della società in modo solidale e illimitato
    • Accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva nella gestione della società (cioè rispondono in modo limitato e non solidale)

I primi cioè sono soggetti dotati di capacità imprenditoriali, ma non supportati da disponibilità di capitale sufficiente per il finanziamento della loro attività imprenditoriale. I secondi sono invece soggetti disposti ad investire il loro patrimonio in

responsabilità limitata (S.r.l.) La società a responsabilità limitata è una forma di società di capitali in cui la responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto. Ciò significa che in caso di problemi aziendali, i soci perdono solo la cifra che hanno conferito a titolo di capitale sociale. La denominazione sociale è il nome sotto il quale la società agisce. Il capitale sociale deve avere un importo minimo, che varia a seconda del tipo di società. La società a responsabilità limitata si costituisce solo con atto pubblico. 2.1.2.2 SOCIETÀ PER AZIONI (S.p.a.) La società per azioni è una forma di società di capitali che ha personalità giuridica autonoma. I soci delle società per azioni hanno responsabilità limitata al solo capitale sottoscritto. La denominazione sociale è il nome sotto il quale la società agisce. Il capitale sociale deve avere un importo minimo, che varia a seconda del tipo di società. La società per azioni si costituisce solo con atto pubblico. 2.1.2.3 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (S.a.p.a.) La società in accomandita per azioni è una forma di società di capitali in cui sono presenti due tipi di soci: gli accomandatari e gli accomandanti. Gli accomandatari hanno responsabilità illimitata e rispondono personalmente e solidalmente per le obbligazioni sociali, mentre gli accomandanti hanno responsabilità limitata al capitale sottoscritto. La denominazione sociale è il nome sotto il quale la società agisce. Il capitale sociale deve avere un importo minimo, che varia a seconda del tipo di società. La società in accomandita per azioni si costituisce solo con atto pubblico.

RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.r.l.)

  • Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non commerciabili sul mercato
  • Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione)
  • L’assemblea dei soci detiene il potere deliberativo e determina a quale amministratori affidare la gestione
  • Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute

SOCIETÀ PER AZIONI (S.p.A.)

  • È flessibile: permette di gestire attività di diverse dimensioni
  • Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali)
  • È rapido e semplice il processo di cessione da parte di un socio della propria quota di CS, poiché questo è suddiviso in azioni (unità elementari del CS che possono essere transate)
  • Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50 mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro)

Al momento della costituzione sono obbligatori i 3 tradizionali meccanismi di governance:

  1. Assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)
  2. Consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
  3. Collegio sindacale (funzione di controllo)

L'AZIONE è un certificato che testimonia i diritti vantati dall'azionista dell'impresa.

L'azione ha valore triplice:

  • Nominale, pari al valore stabilito per ogni azione al momento della costituzione del capitale sociale
  • Di emissione, pari al valore da versare alla società emittente per acquistare l'azione all'atto della emissione (cioè valore associato ad ogni azione qualora venga fatto, successivamente all'atto di costituzione, un aumento di capitale. Esso può essere uguale o maggiore del valore nominale)
  • Di mercato, pari al valore corrente dell'azione sul mercato azionario

Gli azionisti (shareholders) detengono la proprietà dell'impresa in funzione del numero di azioni

che possiedono. Diritti degli azionisti: - Di ripartizione degli utili: all'azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di CS detenuta - Di opzione: l'azionista può esercitare l'opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse (in occasione cioè di aumenti di capitale) - Di partecipazione al voto: l'azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta (one share - one vote) - Di liquidazione: in caso di fallimento l'azionista ha diritto alla restituzione del conferimento iniziale - Di recesso: l'azionista può vedersi rimborsate le azioni se l'impresa per esempio muta l'oggetto sociale o la propria sede 2.1.2.3 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (S.a.p.a.) Ha gli stessi organi di gestione della S.p.A. È una S.p.A. con due tipologie di soci: - Accomandatari: partecipano all'amministrazione della e rispondono degli eventuali debiti. : non partecipano all'amministrazione e si impegnano solo per il capitale versato. Le : L'emissione di obbligazioni rappresenta una forma di finanziamento tipica delle . : titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione del capitale e al pagamento degli interessi mediante cedole periodiche. Rappresenta un debito dal punto di vista della società emittente: l'impresa si impegna a remunerare a condizioni contrattualmente concordate il capitale e a restituirlo integralmente. : a scadenza, il possessore può decidere di convertire le obbligazioni (titoli di credito) in azioni (titoli di proprietà) secondo un rapporto di cambio definito in sede contrattuale (es: ogni 2 obbligazioni 1 azione). 2.2 L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi.

Occasioni di lavoro ai soggetti coinvolti membri, a condizioni più vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato. Si dividono in società cooperative e società consortili.

Sintesi la scelta della forma giuridica in base a:

  • Dimensione economica
  • Risorse finanziarie
  • Adempimenti legislativi
  • Tipo di attività
  • Rischiosità dell'attività

1.6 Come si governa l'impresa "Regolamento dei meccanismi con cui viene la corporate governance = governata l'impresa"

I meccanismi di corporate governance regolano 4 aspetti:

  1. Proprietari - riunione dell'assemblea dei soci. Hanno potere deliberativo (votano su una serie di temi specifici, legati alla strategia di alto livello dell'impresa).
  2. Amministrazione - gestione della società (prendere le decisioni di breve e di lungo periodo) per attuare l'oggetto sociale. Cioè rende operative le decisioni di alto livello prese dai proprietari. (N.B: non approva i
bilanci)
  • Controllo sulla gestione: vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo, contabile e del sistema di controllo interno adottato dalla società e dal suo concreto funzionamento; cioè, controllo che le decisioni prese siano coerenti con la legge e con lo statuto.
  • Controllo contabile: verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e verifica dell'aderenza del bilancio d'esercizio alle risultanze delle scritture contabili; cioè, controllo della consistenza dei dati contabili che l'impresa comunica; se l'impresa è quotata, viene svolto da un soggetto esterno (per garantire l'oggettività), mentre se l'impresa non è quotata, viene svolto da un soggetto interno.
TRADIZIONALE Il sistema tradizionale di governance delle società per azioni in Italia prevede diversi aspetti: I) Approvazione del bilancio: annualmente, al 31 dicembre, l'assemblea dei soci delibera sull'approvazione del bilancio. II) Destinazione dell'utile: l'assemblea decide se reinvestire l'utile nell'azienda o distribuirlo ai proprietari sotto forma di dividendi. III) Nomina del Consiglio di Amministrazione: l'assemblea nomina il Consiglio di Amministrazione, che a sua volta nomina l'Amministratore Delegato. Quest'ultimo non è un manager, ma un soggetto chiamato a svolgere il ruolo di guida nel consiglio di amministrazione. IV) Nomina del Collegio sindacale: l'assemblea nomina il Collegio sindacale, che ha il compito di controllare che l'amministrazione avvenga secondo principi di legge e secondo lo statuto. V) Nomina della Società di Revisione: l'assemblea nomina la Società di Revisione o il Revisore contabile, che svolge la funzione di controllo contabile. Se l'impresa è quotata, il Revisore contabile è un soggetto esterno. VI) Promozione di azioni di responsabilità contro gli amministratori: l'assemblea può promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori. VII) Approvazione delle modifiche allo statuto: l'assemblea approva eventuali modifiche allo statuto della società.
  1. Nomina il Consiglio di Sorveglianza (Organo di controllo), il quale nomina il Consiglio di Gestione
  2. Nomina Società di Revisione
  3. Approva modifiche allo statuto
  4. Destinazione dell'utile

SISTEMA MONISTICO

  1. Nomina la Società di Revisione
  2. Il Comitato per il controllo è un sottogruppo del Consiglio di Amministrazione.

2a.1 Il perimetro dell'analisi

Il bilancio è il principale documento di contabilità esterna delle imprese.

Contabilità esterna = "documenti redatti per essere comunicati all'esterno dell'impresa".

Il bilancio ha due peculiarità:

  • Si focalizza su dati economico-finanziari
  • È costruito attraverso regole precise definite per legge (Le imprese quotate devono sottostare a standard internazionali)

Il bilancio ha sempre come riferimento un esercizio contabile, la maggior parte delle imprese redige il bilancio con un

Orizzonte temporale di riferimento che va dal 1/1 al 31/12. Tuttavia, le imprese sono tenute a pubblicare anche delle relazioni infrannuali (semestrali e trimestrali).

Quali sono gli utenti del bilancio? Stakeholders e Shareholders.

Il bilancio ha il compito difficile di dare informazioni a tutti questi potenziali utenti con un unico documento.

Shareholders: apportano il capitale di rischio per ottenere una remunerazione, data dalla quota di utile (si vede dal bilancio) che viene distribuita, cioè i dividendi. "L'impresa è in grado di remunerarci il capitale investito?"

Stakeholders:

  • Banche: "Possiamo effettuare prestiti all'impresa?"
  • Governo e autorità locali: "L'impresa sarà in grado di p...
Dettagli
Publisher
alessiabbs
A.A. 2021-2022
88 pagine
SSD Scienze economiche e statistiche SECS-P/10 Organizzazione aziendale
I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher alessiabbs di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Economia ed organizzazione aziendale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Politecnico di Milano o del prof Soncin Mara.