Appunti Economia ed organizzazione aziendale C

Cos'è l'impresa?

Impresa insieme di risorse materiali (es. materie prime) ed immateriali (es. persone, brevetti) coordinate stabilmente nel tempo nella produzione di un bene o un servizio. Obiettivo dell’impresa è rendere massimo il valore economico dell’impresa, cioè l’utile = ricavi – costi (Utile = capacità dell’impresa di generare valore per i suoi proprietari).

Rischio d’impresa Remunerazione di investimenti fatti con proprio capitale accettando il rischio di un reddito non fisso. Cioè, il reddito non è fisso, ma dipende dall’andamento dell’impresa; inoltre il reddito è residuale, cioè viene definito per differenza e, in caso di liquidazione dell’impresa, i proprietari vengono remunerati per ultimi. Solo le imprese che generano utile possono decidere cosa farne; possono: distribuirlo (utile distribuito = dividendo) o investirlo.

Nuove tipologie di impresa

Start up

• Imprese appena costituite o progetti di impresa
• Operanti in ambiti innovativi
• Con intensi piani di crescita
• Che necessitano di apporti capitali elevati nelle fasi iniziali
• Spesso si appoggiano agli incubatori di impresa

Esempi: Cortilia, Uber, Tinder.

Spin off

• Sono un sottoinsieme delle start up; cioè un distaccamento di un ramo d’impresa dall’impresa madre
• I fondatori abbandonano una precedente attività svolta all’interno dell’impresa o di un’altra istituzione (es. università, laboratori di ricerca ecc) per prestare servizio nello spin-off
• Talvolta resta “nel perimetro” dell’azienda madre (es. TIM rispetto a Telecom Italia); altre volte viene scorporata a tutti gli effetti.

Esempi: eBay, PayPal.

Cos'è un gruppo di imprese?

Un gruppo di imprese (o gruppo aziendale) è l’insieme di due o più aziende giuridicamente distinte (che hanno quindi diversi soggetti giuridici) ma denominata da un unico soggetto economico.

Di chi è l’impresa? Shareholders e Stakeholders

Proprietari: "Shareholders"

• Portano all’impresa capitale (proprio o di rischio) e hanno remunerazione variabile.

Portatori di interessi: "Stakeholders"

• Soggetti interessati all’attività economica dell’impresa.

Prestatori di lavoro

• Operativo: prestano lavoro e ne sostengono l’attività. Remunerazione fissa.
• Management: Remunerazione fissa + quota di remunerazione variabile a seconda della capacità dell’impresa di generare utile (questo è per un allineamento di interessi tra proprietari e manager).

Fornitori

• Impresa A fornisce input a impresa B. Remunerazione fissa.

Finanziatori

• Forniscono capitale fisso all’impresa (capitale di debito). Remunerazione fissa.

Prestiti obbligazionari (tramite banche). Obbligazione: “titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione del capitale e al pagamento degli interessi mediante cedole periodiche”. Rappresenta un debito dal punto di vista della società emittente: l’impresa si impegna a remunerare a condizioni contrattualmente concordate il capitale e a restituirlo integralmente. In altre parole, è un titolo di credito che ha un certo valore nominale, ma con un accordo: l’impresa riceverà una certa remunerazione con una periodicità e scadenza stabilite all’inizio.

Clienti

• Acquistano esercizio dall’impresa. Possono essere essi stessi imprese. Business to Business o Business to Consumer.

Comunità

• Interessata perché l’impresa genera esternalità sulla comunità (es. genera lavoro (positivo); genera inquinamento (negativo)).

Stato e Pubblica amministrazione

• Regola le leggi dell’impresa e l’antitrust. Riceve in cambio le imposte: quota del valore che le imprese devono allo stato per poter operare nel mercato.

Classificazione delle imprese

Obiettivo

• Imprese profit oriented (aziende di produzione) obiettivo: massimizzare il valore economico (generare utile e remunerare investimento), cioè essere in grado di remunerare il capitale di rischio che i proprietari hanno investito nell’impresa.
• Imprese no profit (aziende di erogazione o di consumo) obiettivo: soddisfare i bisogni umani. Non possono distribuire utile, ma reinvestirlo nell’impresa stessa.
• Società cooperative (aziende mutualistiche) obiettivo: fornire beni e servizi direttamente ai soci in modo più vantaggioso rispetto alle condizioni del mercato. Eventuale surplus va poi sul mercato.

Valore economico (= Utile): differenza tra flussi di cassa positivi e negativi che l’impresa è in grado di generare per gli azionisti negli anni a venire.

Dimensione

• Microimprese 0 – 9 addetti
• Piccole imprese 10 – 49 addetti
• Medie imprese 50 – 249 addetti
• Grandi imprese > 250 addetti

Output

Le imprese profit e no profit possono:

• Produrre beni (es. Ferrero, Benetton, Maserati)
• Erogare servizi (es. Amazon, easyJet, Booking.com, Servizi di pubblica utilità)

*Servizi di pubblica utilità (es Ospedali, ATM, Enel, Poste Italiane) in passato erano gestiti dallo Stato al fine di garantire il servizio oltre la causa economica. Lo stato, quindi, oltre ad essere stakeholder, può anche essere Shareholder. Ora si va più verso la privatizzazione di queste imprese, perché è più efficiente nella gestione.

Forma giuridica

Impresa individuale

Forma giuridica più semplice, meno onerosa e che non necessita di particolari formalità. Il titolare-imprenditore:

• Rischia il proprio capitale
• Presta la propria attività
• È soggetto economico: esercita potere decisionali in modo esclusivo
• È soggetto giuridico: si accolla in modo solidale e illimitato tutti i diritti che soggetti terzi (stakeholders) vantano nei confronti dell’impresa. È illimitatamente responsabile delle obbligazioni assunte dall’impresa
• Si può avvalere del contributo dei familiari

*Responsabilità illimitata: il capitale di rischio è quello utilizzato in via primaria, ma se non è sufficiente l’imprenditore deve mettere capitale proprio.

Società collettive

Nelle società parliamo sempre di capitale sociale (o di rischio), che può essere costituito da beni monetari e beni non monetari. Il capitale sociale è la somma del capitale che mettono i soci, cioè la somma complessiva dei conferimenti monetari ed il valore monetario di tutti gli altri beni.

Esempio:

• Socio A: conferisce 600.000 £ bene monetario
• Socio B: conferisce un capannone: bene non monetario – valore 200.000 £
• Socio C: conferisce un brevetto: bene non monetario – valore 200.000 £

CS = [600.000 (bene monetario)] + [200.000 + 200.000 (beni non monetari valutati)] Quota socio = conferimento del singolo socio / CS Tanto è maggiore il capitale di un socio, tanto maggiore è il peso delle decisioni di quel socio. Infatti, la distribuzione degli utili (o valore aggiunto o risultato netto) avviene in funzione della quota che ciascun socio detiene del CS. Ad ogni socio spetta quindi una quota di utile distribuito (dividendi) proporzionale alla sua quota di proprietà.

Come si costituisce l’impresa?

• Atto costitutivo documento pubblico stipulato di fronte ad un notaio. Viene poi depositato al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio locale.
• Statuto insieme delle regole che governano il funzionamento di una società.

Società lucrative

Si distinguono in:

• Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di tutti gli impegni della società; si parla infatti di responsabilità illimitata e solidale (cioè gli obblighi della società sono gli obblighi del socio).
• Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della società solo per il capitale conferito; si parla di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale.

Società di persone

Il soggetto giuridico è costituito dagli stessi soci.

I soci delle società di persone hanno responsabilità:

• Illimitata = se il patrimonio societario è insufficiente per coprire gli impegni assunti, i soci ne rispondono con i loro beni personali.
• Solidale = tutti i soci possono essere chiamati a risponderne anche oltre la loro quota di partecipazione al capitale.

Nel nostro ordinamento sono previste le seguenti forme di società di persone:

• Società semplice (S.s)
• Società in nome collettivo (S.n.c.)
• Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Società semplice

• L’atto costitutivo non deve essere necessariamente pubblico, può consistere anche in un semplice accordo verbale.
• Può essere usata solo per svolgere attività non commerciali.
• Può avvenire una gestione disgiunta della società da parte dei soci: ciascun socio può procedere da solo agli atti di gestione, ma ciascun socio può opporsi all’operazione prima che essa sia compiuta.

Società in nome collettivo

• È una forma giuridica molto diffusa.
• La responsabilità dei soci è solidale e illimitata.
• Un socio è responsabile della amministrazione e della gestione.
• L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di capitale.
• Il nome della società contiene il nome di un socio.

Società in accomandita semplice

• I soci si dividono in:
  • Accomandatari: sono responsabili della gestione degli impegni della società in modo solidale e illimitato.
  • Accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva nella gestione della società (cioè rispondono in modo limitato e non solidale).

I primi cioè sono soggetti dotati di capacità imprenditoriali, ma non supportati da disponibilità di capitale sufficiente per il finanziamento della loro attività imprenditoriale. I secondi sono invece soggetti disposti ad investire il loro patrimonio in attività nella cui gestione non intendono intervenire.

• L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di capitale.
• Il nome della società contiene il nome di un accomandatario.

Società di capitali

Hanno personalità giuridica autonoma soggetto giuridico ≠ soci. I soci delle società di capitali hanno responsabilità:

• Limitata al solo capitale sottoscritto.
• Non solidale = in caso di problemi aziendali perdono solo la cifra che hanno conferito a titolo di capitale sociale.

Il nome sotto il quale agiscono è detto denominazione sociale. Il capitale sociale deve avere un importo minimo, diverso a seconda del tipo di società. Si costituiscono solo con atto pubblico. Nel nostro ordinamento sono previste le seguenti forme di società per capitali:

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
• Società per azioni (S.p.a.)
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

• Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non commerciabili sul mercato.
• Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione).
• L’assemblea dei soci detiene il potere deliberativo e determina a quali amministratori affidare la gestione.
• Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute.

Società per azioni (S.p.A.)

• È flessibile: permette di gestire attività di diverse dimensioni.
• Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali).
• È rapido e semplice il processo di cessione da parte di un socio della propria quota di CS, poiché questo è suddiviso in azioni (unità elementari del CS che possono essere transate).
• Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50 mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro al momento della costituzione).
• Sono obbligatori i 3 tradizionali meccanismi di governance:
  • Assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)
  • Consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
  • Collegio sindacale (funzione di controllo)

L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista dell’impresa. L’azione ha valore triplice:

• Nominale, pari al valore stabilito per ogni azione al momento della costituzione del capitale sociale.
• Di emissione, pari al valore da versare alla società emittente per acquistare l’azione all’atto della emissione (cioè valore associato ad ogni azione qualora venga fatto, successivamente all’atto di costituzione, un aumento di capitale. Esso può essere = o > del valore nominale).
• Di mercato, pari al valore corrente dell’azione sul mercato azionario.

Gli azionisti (shareholders) detengono la proprietà dell’impresa in funzione del numero di azioni che possiedono.

Diritti degli azionisti:

• Di ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di CS detenuta.
• Di opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse (in occasione cioè di aumenti di capitale).
• Di partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta (one share – one vote).
• Di liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla restituzione del conferimento iniziale.
• Di recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede.

Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

Ha gli stessi organi di gestione della S.p.A. È una S.p.A. con due tipologie di soci:

• Accomandatari: partecipano all’amministrazione della società e rispondono degli eventuali debiti.
• Accomandanti: non partecipano all’amministrazione e si impegnano solo per il capitale versato.

Obbligazioni

L’emissione di obbligazioni rappresenta una forma di finanziamento tipica delle società per azioni.

• Obbligazione: titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione del capitale e al pagamento degli interessi mediante cedole periodiche. Rappresenta un debito dal punto di vista della società emittente: l’impresa si impegna a remunerare a condizioni contrattualmente concordate il capitale e a restituirlo integralmente.
• Obbligazioni convertibili: a scadenza, il possessore può decidere di convertire le obbligazioni (titoli di credito) in azioni (titoli di proprietà) secondo un rapporto di concambio definito in sede contrattuale (es: ogni 2 obbligazioni 1 azione).

Società mutualistiche

L’attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai soggetti coinvolti membri, a condizioni più vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato. Si dividono in società cooperative e società consortili.

Sintesi

La scelta della forma giuridica è basata su:

• Dimensione economica
• Risorse finanziarie
• Adempimenti legislativi
• Tipo di attività
• Rischiosità dell’attività

Come si governa l’impresa

Corporate governance = "Regolamento dei meccanismi con cui viene governata l’impresa". I meccanismi di corporate governance regolano 4 aspetti:

Proprietari

Riunione dell’assemblea dei soci. Hanno potere deliberativo (votano su una serie di temi specifici, legati alla strategia di alto livello dell’impresa).

Amministrazione

Gestione della società (prendere le decisioni di breve e di lungo periodo) per attuare l’oggetto sociale. Cioè rende operative le decisioni di alto livello prese dai proprietari. (N.B: non approva i bilanci).

Controllo sulla gestione

Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo, contabile e del sistema di controllo interno adottato dalla società e dal suo concreto funzionamento; cioè, controlla che le decisioni prese siano coerenti con la legge e con lo statuto.

Controllo contabile

Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e verifica della rispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture contabili; cioè, controllo della consistenza dei dati contabili che l’impresa comunica; se l’impresa è quotata, viene svolto da un soggetto esterno (per garantire l’oggettività), mentre se l’impresa non è quotata, viene svolto da un soggetto interno.

Possibili forme di governance

• Modello tradizionale (il più diffuso in Italia)
• Modello dualistico
• Modello monistico

Sistema tradizionale

L’assemblea dei soci delibera su diversi aspetti:

1. Approvazione bilancio (annualmente, al 31/12)
2. Destinazione dell'utile