Diritto commerciale - appunti

AZIONE OBBLIGAZIONE

titolo di credito nominativo che determina titolo di credito (quasi sempre al portatore).

emissione titolo a favore di colui che diventa socio, tuttavia, quanto apporta in denaro l'obbligazionista

in quanto conferisce in capitale ("imputato a non va a capitale, ma a patrimonio capitale")

partecipa al rischio dell'attività di impresa non può mai partecipare al rischio di impresa

(creditore interno alla società) (creditore esterno)

partecipa alla vita della società, vota, partecipa ad non vive la vita della società, è esterno, è un

utili se esistenti, ha diritto opzione e recesso creditore (può partecipare in assemblee speciali

che tutelano però essi)

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI – 2420 bis C.C.

una categoria particolare di obbligazione che consente all'obbligazionista di convertire, ovvero modificare il

proprio rapporto, e diventare un'azionista, entro un certo

1. terminec1: L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
   • n° obbligazioni che obbligazionista detiene in quel momento
   • rapporto di cambio = ′n° futuro azioni che possiederà all'esito della conversione
2. terminec2: Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione.
   • aumento di capitale (aumento a servizio) = sommatoria degli importi del VN di tutte le obbligazioni emesse → non è detto che tutti gli obbligazionisti convertano, ma va prevista
3. terminec6: Resta salva la possibilità che la società,

unificazione categoria azione allo strumento finanziario)MEZZI DI FINANZIAMENTO:

• AZIONE: titolo di credito nominativo che la società emette a fronte del conferimento che un futuro socio attua nei confronti della società
• STRUMENTI FINANZIARI DI PARTECIPAZIONI
• OBBLIGAZIONI: possibilità che la società ha di emettere titoli di credito al portatore che possono essere acquistati da terzi, che diventano veri e propri creditori della società

RECESSO – 2437 ss. C.C.

DIRITTO DI RECESSO – 2437 C.C.c1: “Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

1. possibilità del socio di recedere anche solo per una quota delle stesse
2. la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società
3. la trasformazione della società
4. il trasferimento della sede sociale

all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

prima è stata sciolta e posta in liquidazione, successivamente la società dei soci decide a maggioranza di tornare in attività e quindi revoca lo stato di liquidazione

e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione."

ipotesi 1: cause tipiche inderogabili previste dalla legge non sarebbe possibile prevedere alcuna clausola che neghi al socio che voti contro una di queste delibere che annulli il diritto di recesso

oc2: "Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei

titoli azionari”

ipotesi 2: previsto dalla legge ma derogabilic3: “Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato ilsocio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un terminemaggiore, non superiore ad un anno.”

c4: “Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori causedi recesso.”

ipotesi 3: di recesso statutarie, nei limiti del diritto commerciale e privatoc6: “È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesipreviste dal primo comma del presente articolo.”

TERMINI E MODALITA’ DI ESERCIZIO – 2437 bis C.C. 72c1: “Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giornidall'iscrizione nel

registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

c2: "Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale."

c3: "Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società."

CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI – 2437 ter C.C. Socio recedente ha diritto ad avere la quota di liquidazione

“Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.”

“Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.”

1. consistenza patrimoniale della società: tramite bilancio, in particolare SP (fotografia che individua status in quel momento della società)

2. prospettive reddituali: lettura CE (andamento reddituale della società tramite confronto con altri anni)

3. eventuale valore di mercato delle azioni: capacità che può avere l’amministratore di confrontare la compravendita delle azioni della stessa società avvenuta in tempi recenti (non è da

azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i