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La società in accomandita semplice
ART. 2313 (1)
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
ART. 2314
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'articolo 2292.
L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde difronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Tutti gli amministratori sono soci accomandatari.
La ragione sociale deve
Indicare almeno uno dei soci accomandatari. Se viene inserito il nome del socio accomandante egli acquista la qualità di socio accomandatario? No, per quale ragione? Perché il fatto di essere inserito nella ragione sociale, crea nei terzi il ragionevole convincimento che sia accomandatario. Farlo diventare accomandatario significherebbe acquisirgli un diritto per un comportamento non meritevole. La differenza tra socio accomandatario e accomandante sta solo nei poteri di gestione in questo caso.
ART. 2317 Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [2188, 2200, 2949], ai rapporti fra (1) la società e i terzi si applicano le disposizioni dell'articolo 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni (2) sociali [33, 38, 41, 2257, 2258, 2267, 2291, 2320, 2331, 2515].
→2297 snc irregolare (si applicano ai soci accomandatari) pag. 132I
soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, nonostante la società non sia iscritta, anche nei confronti dei terzi non solo nei confronti degli altri soci.solidalmente.Perché se un accomandatario gli conferisce una procura non ci sono problemi e può farlo?Perché dato che agisce con una procura, gli effetti dell’atto ricadono direttamente in capoall’accomandatario.Perché i soci accomandanti possono prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori?Perché svolge attività sotto la direzione appunto.
ART. 2323La società si scioglie [2250, 2711], oltre che per le cause previste nell'articolo 2308, quandorimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [2318], sempreché nel termine di sei(1)mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [2284] .Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli(2)accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinariaamministrazione [2468]. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di
società di capitali come la società per azioni, la responsabilità per le obbligazioni sociali ricade esclusivamente sulla società stessa, e non sui singoli soci. Questo significa che in caso di insolvenza della società, i creditori possono rivalersi solo sul patrimonio della società e non su quello dei singoli azionisti. La società per azioni è un tipo di società di capitali in cui il capitale sociale è diviso in azioni, che possono essere liberamente trasferite. Gli azionisti partecipano agli utili e alle perdite della società in proporzione al numero di azioni possedute. Per costituire una società per azioni è necessario un capitale sociale minimo, che può essere sottoscritto da uno o più azionisti. La società per azioni è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da uno o più amministratori, che sono responsabili della gestione ordinaria della società. La società per azioni può emettere azioni ordinarie e azioni privilegiate. Le azioni privilegiate conferiscono ai titolari diritti speciali, come ad esempio il diritto di percepire un dividendo prioritario o il diritto di voto privilegiato. La società per azioni può essere quotata in borsa, cioè le sue azioni possono essere negoziate sui mercati finanziari. In questo caso, la società è soggetta a specifiche norme e regolamenti, come ad esempio l'obbligo di pubblicare periodicamente i propri bilanci. In conclusione, la società per azioni è una forma giuridica molto diffusa per l'esercizio di attività economiche, in quanto offre vantaggi come la responsabilità limitata dei soci e la possibilità di attrarre capitali attraverso l'emissione di azioni.obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata(2)la pubblicità prescritta dall'articolo 2362. Il patrimonio della società e quello dei soci sono divisi; non può essere aggredito il patrimonio dei soci. La fattispecie del secondo comma riguarda la società costituita con atto unilaterale oppure dove la società in cui le azioni appartengono a un socio. In questo caso il capitale sociale viene versato integralmente. Se il socio non ha versato il capitale, risponde illimitatamente. Risponde anche quando il socio non ha effettuato le pubblicità (depositare al registro delle imprese una dichiarazione che contiene indicazioni che il soggetto è un unico socio).
ART. 2326 – Denominazione sociale(1)La denominazione sociale [2328, n. 2],
in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni [2292, 2314, 2414, n. 1, 2453, 2515, 2567]. La denominazione sociale deve contenere il nome dei soci? NO.
ART. 2327 - Ammontare minimo del capitale (1) (2)
La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.
ART. 2328 – Atto costitutivo (1)
La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico [14, 1350, n. 13 2463, 2498, 2504, 2699] e deve indicare: (2)
- il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
- la denominazione [2414, n. 1] e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l'attività che costituisce
l'oggetto sociale [2361, 2369, 2414, n. 1, 2437, 2445, 2484, n. 2];
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale [2446] delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti [2255] e beni conferiti in natura [2342, 2343, 2643, n. 10];
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti [2433];
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori [2333, 2335, n. 3], 2337, 2348] o ai socifondatori [2340, 2341];
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società [2380 bis];
10) il numero dei componenti il collegio sindacale [2397, 2400];
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di (2) sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei (3) conti;
12)
l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico dell'asocietà;13) la durata della società [2484, n. 1] ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di un atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. Il contratto può riguardare due o più soci, il negozio unilaterale riguarda un solo socio. Primo punto: la differenza tra atto pubblico, scrittura privata autenticata e scrittura privata? La scrittura privata viene fatta solo tra le parti, senza alcun pubblico ufficiale. La scrittura privata autenticata ha la necessità della presenza di un notaio.È la funzione del notaio nella scrittura privata autenticata? Essa è redatta dalle parti, poi vanno dal notaio e firmano di fronte al notaio. La firma garantisce che le parti hanno firmato, l’identità delle parti, che hanno firmato in quella data, che hanno firmato in quel luogo.
Nell’atto pubblico si aggiunge una cosa oltre a tutto questo: visto che l’atto pubblico lo redige il notaio, il notaio dirà che le parti di fronte a lui hanno reso di fronte a lui quelle dichiarazioni.
Il contratto di società deve essere redatto per atto pubblico.
Se il socio è una persona fisica parliamo di nome e cognome, se il socio è una persona giuridica parleremo di denominazione e stato di costituzione.
Secondo punto: la denominazione della società (spa) e il comune. Se una società si trasferisce all’interno dello stesso comune, ciò non comporta alcuna
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