Appunti dettagliati su Bilancio dei gruppi, sufficienti a preparare l'Esame

C.

Tutta via l’esonero non è un obbligo ma una facoltà, quindi volendo il gruppo può

comunque redigere il consolidato.

Il ricorso di esonero ad uno dei tre punti deve essere motivato nella nota integrative del

bilancio d’esercizio della controllante.

Soggetti che devono o possono applicare i principi contabili internazionali:

Nonostante gli IFRS impongano l'obbligo di redazione del consolidato a qualsiasi

controllante, l'applicazione in Italia degli IFRS non incide sulle condizioni che richiedono la

redazione del bilancio consolidato come pure sulle condizioni che consentono l'esenzione

dall'obbligo, poiché tali materie sono disciplinate dalle disposizioni comunitarie (VII

direttiva CEE) e nazionali (D. Lgs. 127/91). Ovvero prima applico le norme nazionali per

capire se sono esonerato o meno dal redigere il bilancio consolidato, nel caso in cui risulto

obbligato, allora in quell’attimo vado ad applicare le norme internazionali IFRS per la

redazione del Bilancio consolidato. 20

Esonero per gruppi di dimensioni limitate:

A. Possono non redigere il Bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle

imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei

seguenti limiti art.25:

totale degli attivi degli stati patrimoniali: 17.500.000€ (20.000.000€ - 2016)

1. totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni: 35.000.000€ (40.000.000€ - 2016)

2. ovvero fatturato della gestione caratteristica

dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 250 compresi i lavoratori part-time

3. e con contratto di fomazione-lavoro.

L’esonero non si applica se una delle imprese del gruppo (la capogruppo o una delle

controllate) ha titoli quotati e decade se vengono superati, anche per un solo esercizio,

due dei limiti sopracitati. Tali condizioni di esonero devono essere valutate dagli

amministratori della controllante.

I gruppi aziendali i cui valori risultino prossimi ai limiti di esonero comporta un

trattamento di favore qualora gli stessi diano caratterizzati al loro interno da un

contenuto volume di operazioni infragruppo.

—> I valori considerati sono la somma dei valori dei bilanci individuali, poiché sarebbe

eccessivamente oneroso costituire il bilancio consolidato unicamente per verificare la

casistica di esonero. Così porta indubbiamente vantaggi dal punto di vista pratica, ma ne

riduce i casi di esonero.

—> Per verificare tali limiti, poiché ogni singola impresa potrebbe redigere il bilancio

d’esercizio in periodi differenti, si considera l’ultimo bilancio d’esercizio disponibile. I criteri

di valutazione applicati sono quelli dei principi contabili anche se non armonizzati.

—> Nel conteggio di tali calcoli includo tutte le imprese del gruppo, quindi al lordo delle

imprese che escludere facoltativamente.

B. Esonero per i sotto gruppi:

L’esonero si applica nei confronti di imprese a loro volta controllate da altra impresa al

verificarsi di tutte le seguenti condizioni, art.27:

Tale disposizione 21

riguarda la sub-holding ovvero le imprese che controllano un sottogruppo e che risultino

a loro volta controllate da una capogruppo. Le possibilità di esonero sono tese a

garantire un’informazione sostitutiva che possegga le stesse caratteristiche quali-

quantitative che avrebbe avuto il bilancio consolidato del sottogruppo.

Ciò che risulta per un’informazione adeguata è che la controllante della sub-holding sia

soggetta al diritto italiano (D.Lgs. 127/91) o a quello di un altro Stato membro europeo

(recepimento della VII direttiva da parte dello stato membro) e rediga e sottoponga al

controllo il bilancio consolidato secondo tali norme sancite.

L’esonero non agisce se la controllante è sottoposta al diritto di uno stato non

comunitario.

C. Esonero per irrilevanza:

Possono non redigere il Bilancio consolidato le imprese che controllano solo imprese

che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo

comma dell'articolo 29 —> Rappresentare in modo veritiero e

corretto la situazione patrimoniale e

finanziaria e il risultato economico del

complesso delle imprese costituito dalla

controllante e dalle controllate.

Le controllate incluse nel consolidato e l’area di consolidamento secondo il D.Lgs.

127/91

L'art. 26 definisce le imprese controllate ai fini del consolidamento, quindi l’impresa

obbligata a redigere il consolidato, e le controllate individuate dall’art. 26 formano, di fatto,

l'area di gruppo.

L'art. 28 specifica quali imprese, che pur rientrano nell'area di gruppo, possono non

essere consolidate all’interno del consolidato.

Quindi, dalla lettura congiunta degli artt. 26 e 28 si giunge, indirettamente, alla

delimitazione dell'area di consolidamento.

Viene quindi integrata l’involuzione dei soggetti attivi, di cui all’art. 25, con i soggetti passivi

nel art. 26.

Sono considerate imprese controllate rilevanti al fine del consolidamento le seguenti

imprese:

il controllo di diritto (maggioranza assoluta dei voti) —> richiamo al art.2359 C.C.

1. il controllo di fatto (maggioranza relativa dei voti) —> richiamo al art.2359 C.C.

2. il controllo da contratto o clausola statutaria

3. il controllo da accordi tra soci

4.

Quindi l’identificazione dei soggetti passivi è avvenuta secondo le linee oggettive definite

dai rapporti formali di controllo.

Dalle disposizioni sopra citate sembrerebbe vi sia l’esclusione dei gruppi orizzontali o

paritetici, sia per la difficoltà nel individuare il soggetto obbligato che per le poche

casistiche in Italia e poiché n on esistono procedure standardizzate relative ai

consolidamenti orizzontali; ma la VII direttiva in via facoltativa lo prevede.

Il riferimento al controllo derivante da particolari vincoli contrattuali non fa riferimento alla

casistica menzionata nel C.C. all’art.2359 ma bensì ad un contratto di dominazione.

Controllo di diritto:

1. Le imprese in cui un’altra dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea

ordinaria. Non si riferisce necessariamente al 50% + 1 dei voti bensì alla maggioranza

che in ogni specifica realtà sociale è richiesta, bisogna fare riferimento alle disposizione

di legge e dello statuto della singola realtà societaria in materia di maggioranza.

2. Controllo di fatto: 22

Le imprese in cui un’altra dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza

dominante nell’assemblea ordinaria. Bisogna quindi verificare il grado di polverizzazione

dell’azionariato, se per più anni ad esempio la presenza in assemble ordinaria non

supera mai il 60%, sara sufficiente possedere il 35% per esercitare e garantire

un’influenza dominante.

Bisogna sottolineare che in queste due fattispecie sopracitate di controllo si considera che:

- Il controllo si basa sulla disponibilità di voti e non sul possesso di azioni, dunque la

disponibilità può sopraggiungere anche da altri rapporti giuridici (usufrutto e pegno), non

sono quindi rilevanti i voti che un soggetto dispone in virtù di accordi con altri soci.

- Nel controllo di diritto l’influenza dominante è presunta, nel controllo di fatto deve essere

dimostrata (va verificato il grado di polverizzazione dell’azionariato e il conseguente

assenteismo in assemblea)

3. Controllo da contratto (o Clausola Statutaria)

Le imprese in cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria

(es. golden share), di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile

consente tali contratti o clausole; la differenza è unicamente sotto il profilo della fonte.

L’influenza dominante derivante da contratti di dominazione (contrari al nostro

ordinamento giuridico) o clausole statutarie che attribuiscono ad un unico soggetto il

potere di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori non va confusa con

la tipologia del controllo “contrattuale” ex n. 3 del 1° c. dell’art.2349 C.C. che si riferisce

a contratti di licenza.

- Non c’è piena coincidenza con la nozione civilistica di controllo: non risulta valido ai

fini del consolidamento il controllo derivante da vincoli contrattuali (ad es. contratti di

concessione o licenza con obbligo di esclusiva) previsto dal n. 3 del 1° c. dell’art.

2359 del codice civile.

4. Controllo da accordi con soci

Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla la sola

maggioranza dei diritti di voto (es. patti di sindacato e patti di astensione al voto - da

non confondere con le Joint Venture)

Il controllo dei diritti di voto basato su accordi con altri soci, riguarda tutti gli accordi il cui

fine sia quello di attribuire ad uno solo degli azionisti il controllo della maggioranza (è

sufficiente raggiungere una maggioranza relativa).

Può trattarsi anche solamente di una maggioranza relativa.

Deve trattarsi di un controllo unilaterale ovvero l’impresa che ha la maggioranza nel

comitato direttivo del sindacato deve poter controllare da sola la maggioranza dei diritti

di voto nell’assemblea ordinaria della partecipata.

Sia per la fattispecie 3 e 4 sono vietate in Italia ma il legislatore le ha comunque

menzionate in previsione di sub-controllanti da includere nell’area di consolidamento che

abbiano sede nei paesi che ammettano il contratto di dominazione o clausole statutarie,

come la Germania. 23

Le controllate possono essere escluse dal bilancio consolidato, secondo l’art.28 del

D.Lgs. 127/91, quando sussiste uno dei seguenti casi di esclusione:

Quando la loro inclusione è irrilevante ai fini della chiarezza e della rappresentazione

1. veritiera e corretta

Quando l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature

2. restrizioni

Quando le informazioni non sono ottenibili tempestivamente o senza spese

3. sproporzionate

Quando la partecipazione è posseduta esclusivamente allo scopo della successiva

4. alienazione

Si ritiene quindi che l’interpretazione delle facoltà di cui sopra si ispiri alla plauso generale

della rappresentazione chiara, veritiera e corretta.

1. Irrilevanza della controllata

Si riferisce alla rappresentazione che si otterrebbe a livello di gruppo attraverso il

• bilancio consolidato

Il giudizio di non rilevanza va formulato sia con riferimento alla singola impresa che

• all’insieme delle imprese ritenute scarsamente significative

l’analisi della «irrilevanza» non può essere limitata al solo dato quantitativo: si devono

• considerare anche altre situazioni che potrebbero indurre al consolidamento, quali la

posizione stra