Appunti della lezione di diritto commerciale seconda parte (Società)

SOCIETÀ di

PERSONE

AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA

Prive di Personalità Giuridica

non ha SOGGETTIVITÀ

sono i soggetti che la costituiscono ad avere i diritti

SOCI

conferiscono

possibilità che socio vai sc ami

AMMINISTRATORI

decidono DISGIUNTAMENTE

CAPITALE

PATRIMONIO

Motivo: Responsabilità ma chi decide

RESPONSABILITÀ ILLIMITATA

x semplicità voluto dal legislatore

• burocratica
• Rapporto fiduciario

Non è

non si può toccare

SOCIETÀ di PERSONE

AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA

• Prive di Personalità Giuridica
• Non ha SOGGETTIVITÀ
• Solo i soggetti che la costituiscono ad avere i diritti

SOCI

Possibilità che socio vai se ami...

Conferiscono

CAPITALE → PATRIMONIO

Motivo: Responsabilità num. chi decide

RESPONSABILITÀ ILLIMITATA

QUOTE

• Per semplicità voluto dal legislatore
• Burocratica
• Rapporto fiduciario

AMMINISTRATORI

Decidono disgiuntamente

È amministratore to be

Non è mai si può toccare

SOCIETA' PER AZIONI

AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA

personalità giuridica [nel momento di iscrizione nel R.I.]

• SOCI
  • conferimenti certificati
    • c/c vincolato
      • limite nulla

CAPITALE REALE ÷ AZIONI

perdita di influenza dei soci

soci = investitori inutili

solo nelle approvazioni

NESSUN VINCOLO

AMMINISTRATORI

Help

Revisore dei conti + Collegio sindacale

RAPPRESENTANZA ORGANICA

Lezione del 30 Marzo 2016

Art 2252

Il contratto sociale può essere modifìcato con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.

→

È una garanzia per i soci stessi

Società di persone:

La modificata della compagine sociale è modificata dell'atto costitutivo.

Cose che non avviene per le società di capitali.

Ad esempio:

Art 2295 - Atto costitutivo - (SNC)

È la prima norma da che ci articola l'atto costitutivo nelle società di persone perché la società semplice non viene discritta in modo così articolato.

Questo perché la SNC viene iscritta nel registro delle imprese invece la società semplice viene iscritta nella sezione speciale in quanto è un'impresa agricola.

Deve essere indicato nell’atto costitutivo:

1. nome, cognome dei soci (..)

Art 2328 - Atto costitutivo - (SPA)

Deve essere indicato:

1. nome, cognome dei soci (..)

Art 2365 - Assemblea straordinaria delibera a maggioranza qualificata la modifica e con questa modalità si modifica anche lo statuto, ma tra queste modifiche non rientra la base sociale.

Anche se nell’atto costitutivo devono essere indicati soci.

Perché c’è questa differenza?

C’è una netta separazione tra la base sociale che dà vita all’impresa e durante la vita dell’impresa. Questo perché: la figura del socio è NEUTRA.

La società muta nella sua struttura (anche nel suo statuto) a seguito di delibera straordinaria. Ma alcuni di questi cambiamenti, i cambiamenti dei soggetti.

perché questi in quanto saranno parte di un organo: l’assemblea dei soci

Nelle soc. di persone richiede l’umanità della vacuità dei soci. Quindi anche se si modifica un socio questa modifica va ad incidere negli atti costitutivi. La figura del socio è importante, intrinseco nella società.

LAB: Il contratto può essere modificato solo x consenso di entrambi (il principio) caso generale della cessione d’azienda)

Questo contratto di società (♉) continua a reggere la vita e la disciplina della società in modo diverso da società di capitali.

La natura del contratto mantiene la sua forza per tutta la vita della società. Cosicché quindi la legge dice che se non c’è il consenso di TUTTI i soci NON si possa cedere le partecipazioni della SOC. DI PERSONE.

Il vincolo dei soggetti è parte cause il vincolo del contratto.

Questo perché per la stipula del contratto scelgo un soggetto con determinate caratteristiche, abilità, serietà, fedeltà.

Questa scelta è così costituente anche da quel c'è la fiducia tra i soci, se comunque non può essere modificata.

Se uno di questi soci della soc. di persone muore? PREDISPOSIZIONE DEL LEGISLATORE: INTRASFERIBILITÀ DELLA QUOTA

Se uno dei soci viene colpito da una demenza senile? PREDISPOSIZIONE DEL LEGISLATORE: ESCLUSIONE DEL SOCIO

Prima della riforma del 2003 + il recesso nelle soc. di capitali era am