Appunti Diritto Commerciale avanzato - II parte

Relazione sul rapporto di cambio

La relazione sul rapporto di cambio deve essere redatta da un revisore contabile nominato dal tribunale. Deve indicare il metodo di valutazione utilizzato e deve riscontrare l'adeguatezza del metodo seguito. La relazione deve contenere un parere sull'adeguatezza della fusione tra le società azionarie interessate. Non sono ammesse deroghe alla fusione delle società di azioni da incorporare. Per operare la fusione, è necessario stimare una perizia patrimoniale che tenga conto dei conferimenti in natura e dei patrimoni bilanciati degli ultimi 3 anni. La decisione sulla fusione deve essere approvata da tutte le società interessate e dal progetto di fusione. In caso di partecipazione di maggioranza, la ripartizione dei capitali deve essere approvata con un quorum di maggioranza. Solo in caso di fusioni che comportano ulteriori trasformazioni o modifiche, è necessaria l'approvazione dell'assemblea straordinaria delle società interessate. In genere, per la fusione è sufficiente l'unanimità delle persone interessate, ma in alcuni casi è richiesta la maggioranza.

Partecipano alla decisione creditori di L'opposizione è il alla creditoi solo sorto creditori che fusione se opporsi possono dell'iscrizione del prima progetto della decisione entro dal 60 deposito giorni tramite formale documento ititettiefieliatoitateistisioneieditieineinsussistente il creditoriiperpregiudiziosocietà idecaderela farpuò 60 sei giorni il tuttidi iottiene creditoriconsenso L intidiotinefaireisti viene chedove assicuratofusionela i creditoririschipotrà non causare per l'halorola assembleagli seopporsi nonobbligazionisti possonoapprovatai di convertibili devonotitolari messi inessereobbligazionidi effettuarecondizione conversioneuna anticipata è fusionela lasocietà risultantese nononon sapaspasarà ilfinché stato estintopuò nonprocedere prestito obbligazionariodi L'atto fusione è larichiesta forma dell'atto laepubblico deglipartecipazioneamministratori i delleiscrittodevo registri impreseessere

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fusione delle società obbligatorie partecipanti è disciplinata in tema di nullabilità trasferimento immobile può essere abusivo dei risultati relativi effettivi sono obbligatori spettanti all'intermediario gestore risultati al bilancio nuovo primo spettante raggiunto dai azionisti le secondo nuove partecipazioni regole. La effettiva decorrenza degli effetti dalla data di pubblicazione per legge può essere indicata data convenzionale datazione una essere post effetti successivi decorrenza degli atti rispetto pubblicazione degli della fase la preparazione della fusione si può posticipare prolungare così della fusione risultati primi bilancio le secondi ripartiti vengono le interinali in periodo questo società hanno separatamente agito fusione solo la incorporazione per retroattività data anteriore convenzionale posta una della pubblicazione a quella che riguarda quello per al bilancio partecipazione utili ripartizione degli.dei bilanci delle società, il bilancio è una rappresentazione contabile della situazione finanziaria e patrimoniale della società. Il bilancio può essere redatto in conformità alle norme previste dalla legge. In caso di fusioni o incorporazioni, il bilancio delle società partecipanti può essere consolidato. Questo significa che le differenze tra i valori contabili delle partecipazioni possono essere annullate o obbligatorie. La partecipazione incorporante detiene fiscalmente l'incorporata. L'avanzo di fusione deve essere iscritto come avviamento o come costo. Il disavanzo può essere ammortizzato come cambio di rapporto o trattato come perdita. Le semplificazioni societarie possono sostituire la redazione di bilanci separati per le società quotate. La relazione patrimoniale e finanziaria dei soci può rinunciare alla redazione di bilanci separati.

deglidi iil tutti socicon consenso ildi conrinunciare alla relazionepossibilita espertideglidi itutti sociconsenso diindicazioni sulalcontrollate cambioNo100 o rapportoper amministratorirelazioneNo deglirelazioneNo espertideglial aicontrollate socirelazione90 No seespertiper degli farin minoranza diè concessole azioni dall'incorporanteacquistaredi sitonelsoloil fusione anche esserepuò pubblicatoprogettointernet della societàleConsentono stesse semplificazionidifusione inversa controllante controllataesocietàdi socialifusione identichecon compaginidi dellesocistesso numero e egual ripartizione quoteQuestioni processuali incontinua all'incorporante oogni processualequestione capoalla società dalla fusionerisultante societàle le azionarienonsemplificazioni per societàè in chefusione le abbianola liquidazioneperpossibileiniziato la distribuzione dell'attivo ili denaroin 10superareconguagli possono idi tutti

sociconsensoconNo relazione espertideglii termini delle fasivarie dimezzatiesserepossonoAlcune indicazionivalidità del 6mesia maxpubblicatoprogetto delunanimeapprovazione progetto azioniè di stima lerelazionenecessaria la se dell'incorporanon redistribuitesono nell'incorporante èil di lacambio une suarapporto aspettoincongruitàirrinunciabileProcedimento aggravato èsocietà ante sicontrol indebitataessereunase perè evidenziabile nessounse di debitirischia dellala controllantecontrollata i perpagarel'acquisizionein il far risorsedevecaso qualiconquesto emergereprogetto ilrisanarela intende debitocontrollante finanziarioeconomico epianoè sullarelazionenecessaria una espertidegli degliragionevolezzadelassunti progettoindustrialepiano deicontidelrelazione revisore ilpuò esserenon procedimento semplificatooperatoFusione di indebitamentoa seguito è finanziatatotalitariaby outLbo un'acquisizioneLeverage

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Non target offre la raider mentre acquis