Diritto commerciale

CONFERIMENTI

Come dice l'art 2329 è necessario che sia sottoscritto l'intero capitale, è indispensabile dunque che il conferimento promesso dai soci e acquisito dall'ente corrisponda effettivamente a quello indicato nell'atto costitutivo.

Il conferimento è la prestazione che il socio si è impegnato ad effettuare dopo l'iscrizione del capitale sociale totale nell'atto costitutivo. Dunque la società acquisirà questi conferimenti aprendo un conto corrente.

L'art 2342 si occupa dei conferimenti:

1. se ne l'atto costitutivo non è previsto diversamente il conferimento dev'essere effettuato in denaro.
2. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo dev'essere versato in banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro, o in caso di costituzione per atto unilaterale il 100%.
3. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni del codice civile, ele azioni.

corrispondenti a questi conferimenti devono essere interamente liberate al momento della sottoscrizione. (un'azione si dice liberata se il relativo conferimento è stato interamente eseguito, non sarà liberata se invece il relativo conferimento non è stato integralmente eseguito)

4^comma: se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni.

5^comma: non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni d'opera o di servizi

CONFERIMENTI IN NATURA

mentre il valore del denaro è incontestabile, il valore dei beni in natura può essere soggetto a contestazione. Nelle società azionarie è consentito il conferimento di beni in natura. Nel caso si tratti di beni conferiti in proprietà, le garanzie dovute dal socio e il passaggio dei rischi sono regolate dalle disposizioni sulla compravendita e in questo caso per il perimento del bene sarà responsabile la società stessa.

volta avvenuto l'effetto traslativo. Nel caso si tratta di conferimenti di crediti, il socio sarà responsabile dell'eventuale inadempienza del debitore, e nel caso ciò avvenisse (dunque la società sostiene costi per escutere il debito) il socio dovrà oltre che corrispondere gli interessi, rimborsare anche questi costi. Questa garanzia non vale però nel caso in cui il mancato incasso sia dovuto allanegligenza degli amministratori nell'intraprendere azioni di recupero; in questo caso la responsabilità graverà solo sull'organo amministrativo. Non possono essere oggetto di conferimento le prestazioni d'opera o di servizi in quanto è difficile valutare oggettivamente il loro valore, il che contrasta con l'esigenza di assicurare che al conferimento corrisponda un valore effettivo. Le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura devono essere interamente liberate al momento della sottoscrizione. Come si

Diceva prima mentre il valore del denaro è indiscutibile, chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare al momento del conferimento, una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale. Infatti se venisse attribuito al bene un valore eccessivo, il valore del capitale sociale sarebbe in parte fittizio, a danno dei creditori e a danno anche degli altri soci i quali potranno avere una disparità di trattamento. Il socio che deve effettuare questi conferimenti quindi dovrà attivarsi preventivamente.

La relazione è predisposta da un perito esperto (soggetto esterno alla compagine sociale) che deve essere allegata all'atto costitutivo e deve contenere al suo interno:

• La descrizione dei beni o crediti conferiti
• L'attestazione che il loro valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo (il sovrapprezzo è l'apporto richiesto in aggiunta

al conferimento (che è escluso dal computo del capitale sociale)-I criteri di valutazione adoperati Nei 180 giorni successivi all'iscrizione della società nel registro delle imprese gli amministratori devono verificare che la relazione del perito sia corretta, e se sussistono fondati motivi procedere alla revisione della stima. Fino a che queste valutazioni non saranno state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti saranno inalienabili. Nel caso si scopra che il perito abbia sopravalutato il valore dei beni, il legislatore consente che il valore aggiuntivo rispetto al valore reale del bene non superi 1/5. Se il valore aggiuntivo supera 1/5 del valore reale, la società dovrà provvedere alla riduzione del capitale sociale, in quanto non può esistere un capitale sociale in parte fittizio, oppure in alternativa sarà il socio stesso a versare la differenza in denaro o a recedere dalla società. Ci sono dei casi però in cui la relazione

Di stima non è necessaria:

• Se il conferimento ha ad oggetto valori mobiliari negoziati che hanno una loro quotazione in mercati regolamentati (Es. mercato mobiliare o monetario) ad esempio i BOT: in questo caso per valutarli il legislatore consente di utilizzare il prezzo medio ponderato registrato nell'ultimo semestre, che tiene conto delle oscillazioni.
• Se il valore del bene è inferiore al fair value iscritto in bilancio dell'azionista nell'esercizio precedente a quello del conferimento, purché si tratti di un bilancio sottoposto a revisione legale.
• Se il valore del conferimento è quello risultante da una valutazione effettuata precedentemente (di non oltre 6 mesi), a condizione che la perizia sia stata eseguita da un esperto indipendente: si ritiene che dopo 6 mesi il valore sia ancora attuale e dunque accettabile.

ACQUISTI PERICOLOSI: Parliamo di acquisti pericolosi quando la società acquista beni o crediti che sono di titolarità dei soci.

Si tratta di acquisti pericolosi per i creditori sociali, visto che la società potrebbe aggirare le norme sul conferimento acquistando beni ad un determinato prezzo dichiarato (Es. 70.000€) ma che nella realtà valgono 20.000€, in questo modo il socio effettuerebbe conferimenti che alla carta risultano consistenti ma nella realtà effettiva sono inferiori rispetto a quanto dichiarato. Anche in questo caso il legislatore è intervenuto stabilendo alcuni limiti: - Il corrispettivo pagato dev'essere inferiore al 1/10 del Capitale Sociale - L'acquisto per un corrispettivo superiore a 1/10 del Capitale sociale, dev'essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. Inoltre dev'esserci la relazione di stima da parte di un esperto designato dal tribunale, che dev'essere depositata nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea in modo che i soci ne prendano visione, poi entro 30 giorni dall'autorizzazione.

Il verbale e la relazione di stima dovranno essere depositate nel registro delle imprese dagli amministratori. In caso di violazione di queste disposizioni gli amministratori ma anche l'alienante saranno solidalmente e illimitatamente responsabili per i danni arrecati alla società e al terzo.

PRESTAZIONI ACCESSORIE

Tuttavia l'atto costitutivo può prevedere l'emissione di azioni che impongono al titolare, oltre all'obbligo di conferimento, l'adempimento di prestazioni accessorie non consistenti in denaro, le quali sono estranee al computo del capitale. L'atto costitutivo dovrà indicarne contenuto, modalità, compenso e sanzioni in caso di inadempimento, questi obblighi non possono essere modificati senza il consenso unanime dei soci. E le azioni alle quali è connesso l'obbligo di prestazione devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

LE AZIONI

Nella SPA la partecipazione sociale

sono rappresentate da tag html come segue:

è rappresentatada azioni, che indicano la misura in cui ogni socio partecipa alla SPA.

Le azioni sono standardizzate: il capitale sociale è frazionato in un numero di unità omogenee, ognuna di eguale valore e attribuisce ad ogni titolare il medesimo diritto.

Una caratteristica delle azioni è che sono indivisibili (l’azione è l’unità minima di cui si compone il capitale), se una stessa azione spetta a più proprietari, questi rispondono in solido delle obbligazioni derivanti dall’azione, mentre i diritti dovranno essere esercitati congiuntamente, per mezzo di un rappresentante comune.

Ogni azione attribuisce diritto al voto e diritto agli utili in base alla partecipazione al capitale sociale.

Sono anche autonome visto che ogni azione rappresenta una partecipazione unitaria, un soggetto titolare di più azioni (es titolare di 1000 azioni può con 500 votare in un modo e con le altre 500 votare in un altro modo).

Sono incorporate in titoli azionari che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito. Ogni azione ha un certo valore nominale (indicato esplicitamente nel titolo) e la somma dei valori nominali di tutte le azioni corrisponde al valore del Capitale sociale. Per ottenere il valore nominale di un'azione dunque ci basterà dividere il valore del Capitale Sociale per il numero di azioni in circolazione.

Aspetti come il numero di azioni in circolazione e il valore nominale di ogni azione, generalmente sono misure fisse. Ma possono essere modificati a seguito di una modifica dell'atto costitutivo, ad esempio:

• se la società aumenta il Capitale sociale da 1 Milione a 2 Milioni e lascia invariato il numero di azioni in circolazione, il valore nominale di ogni azione varierà.
• Se la società effettua un frazionamento delle azioni, decide di incrementare il numero di azioni in circolazione e il valore nominale di ogni azione diminuirà.
• Se la società effettua...

Un raggruppamento, il numero di azioni in circolazione diminuisce per cui aumenterà il valore nominale di ogni azione. Può capitare anche che il valore nominale delle azioni non sia indicato nel titolo, in questo caso parleremo di valore nominale implicito, che si può comunque calcolare come visto. Un altro dato che si può ricavare è la quota di partecipazione di un determinato socio, basterà dividere il numero di azioni che detiene con il numero di azioni che sono state emesse.