Riassunto esame Economia aziendale I, Prof. Iacoviello Giuseppina, libro consigliato Introduzione all'economia aziendale, Luciano Marchi

I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE (SLIDES)

Insieme di regole, meccanismi, principi che ispirano l’esercizio del potere del governo dell’azienda.

Il modello anglosassone della public company (Outsider system);

Il modello renano e quello giapponese (Insider system);

Il modello latino (In generale si connota per la presenza di un azionista di controllo, forti legami tra imprese e

scarso ruolo del mercato dei capitali).

Variabili discriminanti i diversi modelli:

▪ Composizione della compagine proprietaria (forma giuridica)

▪ Stabilità della compagine proprietaria

Modelli principali di governance:

Impresa padronale →

• Stabilità compagine societaria

• Gruppo consistente di proprietari facenti capo ad un unico soggetto o famiglia

• Caratteri del modello di governance:

• Dimensione

• Interessi e valori extraeconomici (prestigio, rapporti interpersonali)

• Tempo (crisi generazionale)

• Propensione al rischio

• Forza imprenditoriale

• Dedizione e Agilità

• Debolezza finanziaria e Debolezza manageriale

Impresa manageriale→

▪ Public company, modello di tipo anglosassone (Coca Cola, GM, …)

▪ Modello dell’impresa a proprietà definita, capitalismo giapponese e tedesco. 24

IL MODELLO ANGLOSASSONE DELLA PUBLIC COMPANY (modello monistico)

Market oriented o outsider system:

Forte enfasi sul ruolo del mercato dei capitali come strumento atto a disciplinare il management e a favorire la

creazione di valore. Il manager ha responsabilità di governance e la remunerazione dipende dai valori di borsa

Elevata frammentazione del capitale di rischio delle imprese fra numerosi piccoli risparmiatori, con due

conseguenze:

▪ separazione tra proprietà e controllo e trasferimento del potere di controllo a manager

professionisti;

▪ indebolimento del potere di controllo degli azionisti

Caratteri:

▪ A capitale aperto/ alta potenzialità di crescita (anche in mercati rischiosi)

▪ Valutazione del mercato

▪ Diversificazione e forte integrazione verticale fra le imprese

▪ Competenze professionali

▪ Scarsa coincidenza di interessi

▪ Necessità di meccanismi di controllo e remunerazione del management

Il sistema monistico prevede un organo unitario di gestione, il consiglio di amministrazione, al cui interno viene

designato un comitato di controllo. Il CdA ha la responsabilità di approvare le strategie organizzative, sviluppare

una politica direzionale, supervisionare e remunerare i senior manager, assicurare la responsabilità giuridica

dell’azienda. Il comitato di controllo ha le seguenti regole da rispettare:

o i suoi componenti sono designati dal consiglio di amministrazione (in un numero di almeno tre se la

società fa ricorso al mercato del capitale di rischio);

o essi devono presentare particolari requisiti di professionalità e indipendenza;

o il presidente viene designato dalla maggioranza del comitato di controllo;

o sono applicabili le norme del collegio sindacale.

MODELLO RENANO-NIPPONICO (IMPRESA A PROPRIETÀ DEFINITA)

▪ Tipico dell’Europa continentale (Germania in testa)

▪ Modello ispirato ad una economia sociale di mercato (modello relazionale o a capitale dedicato):

competitività e coesione sociale (forme di concertazione e di codeterminazione delle politiche di welfare)

▪ Il governo è rimesso in via indiretta al mercato

CARATTERISTICHE

▪ Compagine proprietaria abbastanza stabile con una forte prevalenza di azionisti di riferimento

▪ Importanza banche e investitori istituzionali:

specificità nei rapporti fra banca e impresa, con una relazione continuativa ed articolata di credito e di

consulenza (Hausbank) e con un ruolo determinate proprio del sistema bancario (fenomeno della banca

universale)

▪ Nucleo di controllo:

diretto o indiretto della maggior parte delle società quotate, con la conseguenza che – in relazione al

rilevante peso nella compagine azionaria – scarse o inesistenti sono le possibilità di scalate ostili, il

mercato azionario rimane poco sviluppato vi sono possibili collusioni fra manager interni e rappresentanti

delle banche. 25

MODELLO DI CAPITALISMO RENANO (modello dualistico)

Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori)

▪ Nelle Società per azioni aventi un numero di dipendenti uguale o superiore ad un determinato limite

(fissato da ciascun stato membro, ma in ogni caso non superiore a 1000), la partecipazione dei lavoratori

mediante una forma di cogestione (elezione di propri rappresentanti in seno all’organo di vigilanza, in

posizione minoritaria ma con gli stessi diritti e doveri dei rappresentanti eletti dall’Assemblea generale).

▪ Conferisce potere e partecipazione attiva ai lavoratori, controllo continuo della gestione e veto sugli atti

più rilevanti della vita societaria.

Una prima classificazione - in funzione del diverso grado di separazione tra la proprietà e il controllo:

Il modello anglosassone della public company (Outsider system)

Il modello renano (Insider system)

La distinzione deriva dal riconoscimento che il controllo sulla gestione dell’azienda e sul raggiungimento degli

obiettivi soddisfacenti possa avvenire dall’esterno per mezzo di mercati finanziari, oppure dall’interno, ad opera

dei soggetti interessati a mantenere relazioni durevoli con l’impresa.

Seconda classificazione – in funzione della struttura degli organi sociali e sulla separazione tra funzioni

amministrative e di controllo si ottengono due differenti modelli:

- Two-tier system o modello dualistico

- One-tier system o modello monistico

Il one-tier system è particolarmente diffuso nei paesi anglosassoni ed è tipico dei modelli market-oriented.

Il two-tier system è tipico della Germania e dell’area mitteleuropea.

Il Consiglio di gestione: (ORGANO DI GESTIONE)

I componenti devono essere almeno due, anche non soci e sono nominati dal consiglio di sorveglianza per non più

di tre esercizi; possono essere revocati in ogni momento dal consiglio di sorveglianza; sono soggetti alla stessa

responsabilità degli amministratori.

Il Consiglio di sorveglianza: (ORGANO DI CONTROLLO)

i componenti devono essere almeno tre e sono nominati dall'assemblea per tre esercizi (rinnovabili); l'assemblea

designa anche il presidente; possono essere revocati in ogni momento dall'assemblea; sono soggetti alle cause di

decadenza previste per i sindaci.

GLI ORGANI DELLA SPA

Per svolgere le sue attività una spa ha bisogno di qualche persona fisica che realizzi questi atti.

Queste persone fisiche formano gli organi della spa. In ogni spa gli organi sono 3:

→

• Organo deliberativo Assemblea dei soci

→

• Organi esecutivo amministratori

→

• Organo di controllo ha vari nomi

Il modo di atteggiarsi e le funzioni dipendono in base al modello di governance scelto (struttura amministrativa).

3 modelli di governance: →

• Modello tradizionale assemblea dei soci (organo deliberativo)

Amministratori o consiglio di amministrazione (organo esecutivo)

Collegio sindacale (organo di controllo)

Con la riforma del diritto societario, da 1° gennaio 2004 vengono introdotti altri 2 modelli di governance. 26

→

• Modello dualistico oltre all’assemblea dei soci prevede altri due organi:

consiglio di gestione (organo esecutivo)

consiglio di sorveglianza (organo di controllo)

→

• Modello monistico oltre all’assemblea dei soci c’è un unico organo:

consiglio di amministrazione (esecutivo) al cui interno vengono scelti i componenti

dell’organo di controllo (comitato di controllo sulla gestione).

Non può esserci l’amministratore unico

Per essere nominati controllori bisogna avere dei requisiti particolari: caratteristiche

di integrità morale, competenze giuridiche-economiche (al di sopra di ogni sospetto)

Se nell’atto costitutivo non viene specificato allora è quello tradizionale.

GLI AMMINISTRATORI (ORGANO ESECUTIVO)

→ →

L’assemblea dei soci tipo parlamento amministratori tipo governo

Nella realtà gli amministratori sono i soggetti che gestiscono le società dall’inizio alla fine.

In una spa ci può essere un solo amministratore (unico), possono essere tanti e formano un consiglio di

amministrazione (cda). Il cda può riservare la cura di alcune materie a un amministratore solo; e prende il nome

→

di amministratore delegato (ad) modello tradizionale e monistico.

Nel modello dualistico è l’organo di controllo nomina gli amministratori.

I primi amministratori sono scritti nell’atto costitutivo, la loro carica dura 3 esercizi ma possono essere rinnovati;

possono essere revocati per giusta causa (non consente la prosecuzione del rapporto).

Gli amministratori hanno dei compiti di tipo generale, cioè devono compiere tutti gli atti necessari per il

raggiungimento dell’obiettivo della società. In particolare spetta il compito di convocare l’assemblea, dare

esecuzione delle delibere assembleari e la tenuta dei libri contabili (redazione del bilancio).

Le decisioni degli amministratori vengono prese nelle loro riunioni, che sono private perché persone esterne

potrebbero danneggiare la società rivelando informazioni. Le deliberazioni vengono adottate con la presenza

della maggioranza degli amministratori e la deliberazione deve essere adottata con la metà + 1 assoluta dei

presenti.

Possono far parte di vari cda ma non possono essere soci illimitatamente responsabili o svolgere attività per

conto proprio o di terzi in concorrenza della spa a meno che non siano autorizzati dagli altri, pena la revoca.

Viene richiesta la diligenza professionale.

ORGANO DI CONTROLLO

È formato da 3-5 membri effettivi più 2 supplenti, che possono sostituire quelli effettivi in caso di morte, rinuncia

o decadenza. Un membro viene chiamato “sindaco”, almeno uno degli effettivi e un supplente deve essere

iscritto nel registro dei revisori contabili, gli altri devono essere iscritti in appositi albi professionali oppure devono

essere professori universitari in materie giuridiche-economiche. Questo perché nel collegio sindacale devono

esserci persone competenti e irreprensibili sotto il profilo morale. (controllo della legalità e vigilanza della

gestione)

Controllo della legalità→ tutte le norme in materia devono essere applicate, le leggi e anche lo Statuto.

Controllo sulla gestione→ gli amministratori devono seguire le norme sulla ordinata e corretta amministrazione.

Prima avevano il controllo contabile perché l’organo di controllo è scelto dall’assemblea; quindi questo poteva

creare dei conflitti d’interesse. Questo potere è stato attribuito ad un revisore es