Riassunto esame Diritto commerciale, Prof. Macchioni Riccardo, libro consigliato Manuela di diritto commerciale , Gian Franco Campobasso

SOCIETÀ PER AZIONI

SOCIETÀ DI CAPITALI

per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio

• le partecipazioni sociali sono rappresentate da azioni
• dotata di PERSONALITÀ GIURIDICA e pertanto è soggetto di diritto distinto dai soci e gode di perfetta autonomia patrimoniale
• nessun socio assume responsabilità per le obbligazioni sociali
• nuovi soci obbligati ad eseguire i conferimenti promessi e possono vendere ed esportare a tutela della propria ricchezza personale

Ha un’organizzazione di tipo corporativo, basata sulla presenza di 3 distinti organi:

• ASSEMBLEA
• ORGANO DI GESTIONE
• ORGANO DI CONTROLLO

Il funzionamento dell'assemblea è dominato dal PRINCIPIO MAGGIORITARIO, cioè il peso in assemblea di ogni socio è proporzionato alla quota in capitale sottoscritto e al numero di azioni possedute.

LE AZIONI SONO PARTECIPAZIONI SOCIALI DI UGUALE VALORE E CHE CONFERISCONO AI LORO POSSESSORI DIRITTI. LE AZIONI SONO LIBERAMENTE TRASFERIBILI E LA LORO CIRCOLAZIONE AVVIENE ATTRAVERSO DOCUMENTI ASSOGG. ALLA DISCIPLINA DEI TITOLI DI CREDITO.

COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Si articola in 2 fasi fondamentali:

• STIPULAZIONE ATTO COSTITUTIVO
• Puo’ avvenire secondo 2 diverse procedure:

• l’atto costitutivo è stipulato immediatamente da coloro che assumono l’iniziativa per la costituzione della società
• SOCI FONDATORI, i quali provvedono all’integrale sottoscrizione dell’intero capitale sociale

• La stipulazione avviene alla conclusione di un procedimento al quale partecipano due soggetti ovvero. I PROMOTORI che non avendo adeguata influenza in la costituzione della società decidono di rivolgersi al pubblico per ottenere i fondi necessari.

ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ NEL REG. DI IMPRESE - In questo modo la società acquista personalità giuridica e viene ad esistere.

ATTO COSTITUTIVO

• La società per azioni può essere costituita:
• CONTRATTO, nel caso di società pluripersonale
• ATTO UNILATERALE, nel caso in cui si abbia un solo socio fondatore

FORMA

L’atto costitutivo deve essere redatto in ATTO PUBBLICO a pena di nullità della società e deve contenere:

• GENERALITÀ SOCI E PROMOTORI in particolare il numero di azioni ad essi attribuiti
• DENOMINAZIONE SEDE PRINCIPALE SOCIETÀ ED EVENTUALI SEDI SECONDARIE

• AMMONTARE CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO
• CRITERI DI RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
• SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE ADOTTATO
• NOMINA AMMINISTRATORI, SINDACI E SOGGETTO RESPONSABILE DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI
• BENEFICI ACCORDATI AI PROMOTORI E SOCI FONDATORI —> l’unico beneficio che un socio il promotore o il socio fondatore è la partecipazione agli utili e’ que non. può superare il 10% degli utili netti risultanti dal bilancio e non può avere durata superiore a 5 anni.
• DURATA DELLA SOCIETÀ —> se la società a tempo indeterminato i soci possono ridurre il periodo previsto il termine di un anno. per altri il ricavo deve avere un preavviso di 180 giorni che lo statuto può allungare ad un anno.

L'OMISSIONE DI UNO O PIÙ INDICAZIONI, SEMPRE CHE NECESSARIE, LEGITTIMA IL NOTAIO A RIFIUTARE DI STIPULARE L'ATTO COSTITUTIVO.

CONDIZIONI X LA COSTITUZIONE

(PARAG. 5)

• deve avvenire con un capitale non < a 50.000 € salvo che la legge speciale non imponga un capitale minimo superiore.
• Altre condizioni sono disposte dall’articolo 2329.
• sottoscrivere l’intero ammontare del capitale.
• rispetto le discipline dettate per i conferimenti in particolare deve essere depositato presso una banca il 25% dei conferimenti in denaro; nel caso di costituzione per atto unilaterale il intero ammontare.
• particolari autorizzazioni sono convenuti che leggi speciali x la costituzione della società in relazione a lo suo particolare oggetto.

I conferimenti devono essere versati prima della stipula dell'atto costitutivo e restano vincolati press il banca fino al concludere del procedimento di costituzione.

I sottoscritti hanno diritto di chiedere un provino dei conferimenti se la società non stata iscritta nel R.D.I. entro 90 gg dalla stipulazione dell'atto. Decorso tale termine l'atto perde efficacia.

ISCRIZIONE NEL R.D.I

(PARAG. 6)

1° FASE

• Il notaio che ha ricevuto l’atto deve depositarlo entro 20 gg presso l’ufficio dei registro delle imprese, e deve allegar all ‘atto i document proveni l’osservanza delle condizioni richiesti per la costituzione.
• Se il notaio non provvede, l’obbligo incombe sugli arministrato Nell’ioffuttiva di unanimali, punta con uncetazione amministrativa pieanciuno, il socio può provvedere e agire della società.

2° FASE

• In passato consisteva nel GIUDIZIO DI OMOLOGAZIONE da parte del tribunale competente al quale verificava l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge; pero’ per ha semplificato la percedura il giudizio di omodagione è stato soppresso nel Attualmente spetta ai nottaio verificat l'adempiemmeento au condizione stabilite dalla legge intu ne statutory l’iscrizione nel registro eu nascesso società acquisis personale.
• Se l’esilo dei controllo è positivo, il notario inecica l’escusione dell’atto nel registro e così la società acquisisce personalità...

★ Le operazioni attinenti alla gestione dell’impresa in quanto spettano esclusivamente agli amministratori.

★ Diversi sono i quorum costitutivo e deliberativi per l’assemblea ordinaria e straordinaria.

E per evitare che l’assenza degli azionisti vieti le deliberazioni, è prevista una seconda convocazione con quorum inferiore.

★ L’assemblea è generale quando sono emesse solo azioni ordinarie.

— Quando sono emesse più categorie di azioni, all’assemblea generale si affianca quella speciale.

⊲ A questa si applicano le norme dell’assemblea straordinaria se le azioni speciali non sono quotate

⊳ A questa si applicano le norme dell’assemblea di azionisti di risparmio se le az. speciali sono quotate

★ Il procedimento assembleare paragr. 3

La convocazione dell’assemblea spetta all’organo amministrativo e può farlo ogni volta lo ritiene opportuno →

La convocazione è obbligatoria per l’assemblea ordinaria nei seg. casi:

⊲ Gli amministratori devono convocarla una volta all’anno, entro il termine stabilito dallo statuto che non può superare 120 gg dalla chiusura dell’esercizio per approvare il bilancio. Lo statuto può stabilire un termine magg. non superiore a 180 gg nel caso di società tenute alla redaz. di bilancio consolidato o lo richiedono esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

⊳ Devono convocarla senza ritardo, qualora richiesta dai soci che rappresentano ...

... 1/10 o 1/5 del cap. sociale o la min. previst. dallo statuto. E devono essere indicati gli argomenti da trattare nella domanda.

⊳ Gli amministratori in inadempienza provvedono, la convocazione, e ordinata con decreto del tribunale, il quale designa anche la persona che deve presiederla. Il tribunale deve sentire l’organo amministr. e di controllo e convocare l’assemblea solo se il rifiuto degli stessi, e ingiustificato.

L’insatuale disciplina consente l’integrazione dell’ordine nel giorno in un’assemblea già convocata o presentare proposte di deliber. già all’ordine del giorno

La proposta deve avvenire entro 10 gg dalla pubblicazione dell’avviso di convoc.

Nell’integrazione né convocazione può essere espressa dalla minoranza quando in tratta di argomenti sui quali l’assemblea deve deliberare in proposta degli amministratori.