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Tutta questa grande area fa riferimento al capitale di finanziamento.
Ci soffermeremo su tutta l'area dei finanziamenti interni.
Il capitale proprio è composto da:
- capitale sociale: conferito dai soci al momento di costituzione della società, o
successivamente in caso di aumento di capitale ed è frazionato in parti denominate
azioni (S.p.a e S.a.p.a) o quote (S.r.l.).
Ogni azione ha un valore nominale che corrisponde a una quota di capitale sociale
sottoscritto.
- riserve, che possono essere di utili originate da accantonamenti di utili netti non
distribuiti ai soci e lasciati in azienda. Le riserve di utili possono essere di vario tipo:
- obbligatorie perché costituite in base alla normativa (riserva legale) o allo
statuto (riserva statutaria) → art. 2340 C.C. che prevede l’obbligo di costituire
una riserva che viene denominata riserva legale, talvolta può essere, invece,
lo statuto per scelta societaria che obbliga l’azienda o la società a mantenere
investiti una parte di utili creando una riserva statutaria.
- facoltative quando gli accantonamenti sono decisi di volta in volta in base
alle esigenze del momento.
- di capitale costituite in occasione di ulteriori apporti dei soci (riserva
sovrapprezzo azioni), rivalutazione economica o monetaria di attività
patrimoniali (riserva di rivalutazione monetaria) oppure rinuncia ai crediti da
parte dei soci.
Quali sono le caratteristiche del capitale proprio?
Quali sono gli elementi costitutivi del capitale proprio?
Come è possibile definire il capitale sociale?
2. La costituzione e le scritture contabili
→ La costituzione:
- è l’atto di nascita dell'impresa durante il quale essa viene dotata dei capitali
necessari per svolgere la sua attività.
- richiede scritture contabili riferiti in base alla forma giuridica dell’azienda.
- si perfeziona, entro 20 giorni dalla stipula, attraverso il deposito dell’atto costitutivo
all’Ufficio del registro delle imprese → l’iscrizione determina quindi la nascita della
società e l’acquisizione della personalità giuridica.
Sono identificabili tre momenti rilevanti:
1. La sottoscrizione del capitale sociale
2. il versamento dei conferimenti in denaro
3. i conferimenti dei soci in natura
→ La sottoscrizione del capitale sociale:
- i soci si assumono l’obbligo di conferire le quote di capitale di loro spettanza
- avviene contestualmente alla firma dell’atto pubblico di costituzione della società
[In altri termini, la costituzione è una fase in cui si sottoscrive un atto notarile e i soci si
assumono l’obbligo di conferire le quote di capitale che corrispondono alle azioni sottoscritte
che possono essere rappresentate da quote in denaro o da quote in natura].
- determina la nascita del capitale sociale e, in contropartita, un credito della società
verso gli azionisti per i conferimenti che essi si sono impegnati a effettuare nell’atto
costitutivo
un esempio:
Si costituisce in data 3 Aprile Alfa Spa con capitale sociale di 200.000$. Al momento
della costituzione della società, con la sottoscrizione del capitale sociale, la scrittura
è la seguente:
data conto DARE AVERE P T
03/04 AZIONISTI 200.000 200.000
C/SOTTOSCRIZIONE
03/04 CAPITALE SOCIALE 200.000
spiegazione:
I valori che andiamo a rappresentare come valore Parziale e Totale, sono rappresentati
dall’apporto del capitale sociale che è pari a 200.000$.
In AVERE utilizziamo un conto economico di capitale acceso all’evidenza della nascita della
prima forma di finanziamento che è quella del capitale sociale. In DARE invece, utilizziamo
un conto che rappresenta il credito che la società vanta verso gli azionisti e che viene
rappresentato nella voce /a/ dello Stato Patrimoniale, quella che conosciamo come crediti
verso soci per versamenti ancora dovuti.
→ In data 12 Gennaio si costituisce la G&G snc (società nome collettivo - in cui tutti i soci
sociali) con due soci che
sono responsabili in modo illimitato e solidale per le obbligazioni
sottoscrivono una quota di denaro pari a 5000$ ciascuno.
Data Conto DARE AVERE P T
12/01 diversi 5.000 5.000
SOCIO G C/SOTTOSCRIZIONE
12/01 diversi 5.000 5.000
SOCIO G C/SOTTOSCRIZIONE
12/01 CAPITALE SOCIALE 10.000 10.000
Quali sono i momenti fondamentali della costituzione di una Spa?
Quali obblighi si assumono i soci a seguito della costituzione?
Qual è la scrittura a libro giornale della costituzione di una Spa?
3. I conferimenti in denaro e in natura
- Art. 2342, co. 1 C.C., “se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il
conferimento deve farsi in danaro”. Tuttavia è possibile avere:
a. conferimenti in denaro
b. conferimento in natura
A. Il conferimento in denaro
- art. 2342, co. 2, C.C. “Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere
versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in danaro o, nel
caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.”
- art. 2331, co. 4, C.C. “Le somme depositate a norma del secondo comma
dell’articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non
provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro. [...]”
[Le somme che sono state versate con il 25% non possono essere utilizzate dagli
amministratori ma restano su un c/c vincolato fino a quando non è completata la procedura
di iscrizione della società nel registro delle imprese].
- ai sensi dell’art. 2329 C.C., il versamento del 25% dei conferimenti in denaro
è una condizione necessaria per il deposito dell’atto costitutivo presso l’Ufficio
del registro delle imprese e per l’iscrizione della società nel medesimo
registro.
[La necessità di conferire il 25% è una condizione assolutamente necessaria affinché si
possano, non solo svincolare le somme versate ma, si arrivi alla concreta costituzione
dell’azienda].
un esempio:
Il capitale sociale della società Alfa Spa a 200.000$ è versato interamente con
conferimenti in denaro. I soci versano il 25% in un conto vincolato presso l'istituto di
credito Banca X. dare avere P T
banca 50.000 50.000
c/c vincolato
azionisti c/sottoscrizioni 50.000
- il denaro del c/c vincolato diviene disponibile quando gli amministratori provano
l’avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese
→ Per un’ulteriore scrittura a libro giornale
esempio:
Iscritta la società nel registro delle imprese, gli amministratori di Alfa hanno la
disponibilità del denaro precedentemente versato nel conto corrente vincolato.
Giroconto del 25% in c/c DARE AVERE
VF+ banca c/c vincolato 50.000
VF- azionisti c/sottoscrizione 50.000
B. il conferimento in natura
- art. 2342, co. 3, C.C. “Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono
essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.”
- secondo l’art. 2343 C.C., il valore dei conferimenti in natura e/o crediti deve
essere determinato mediante la relazione di un esperto il cui onere è a carico
del socio che li conferisce e che deve essere allegata all’atto costitutivo.
[sostanzialmente, dato che i beni in natura hanno un valore incerto ci deve essere un
esperto che ne attesta il valore].
- la relazione è finalizzata ad evitare fenomeni di annacquamento del capitale
dovuti alla sopravvalutazione dei conferimenti in natura.
[tramite la valutazione dell’esperto si evita che si conferiscano dei beni per valori non
effettivamente reali].
un esempio:
Si costituisce Beta Spa con capitale sociale pari a 200.000$, suddiviso in azioni del
valore nominale unitario di 1$. Il socio Bianchi conferisce denaro contante per
80.000$, Rossi un immobile valutato 60.000$. Verdi crediti per 40.000$ e Gialli
un’azienda in funzionamento valutata 20.000$.
Le azioni sono assegnate ai soci proporzionalmente al capitale sociale descritto:
Bianchi 40%, Rossi 30%, Verdi 20%, Gialli 10%.
Costituzione di società di capitali DARE AVERE
VF+ Azionisti c/sottoscrizione 200.000
VE+ Capitale sociale 200.000
Versamento del 25% in c/c vincolato DARE AVERE
VF+ Banca c/c vincolato 20.000
VE+ Azionisti c/sottoscrizione 20.000
Conferimento di beni DARE AVERE
VE- immobili 60.000
VF+ Crediti 40.000
VF- Azionisti c/sottoscrizione 100.000
4. Il versamento da parte dei decimi mancanti
- una volta costituita la società, gli amministratori richiedono ai soci il versamento dei
conferimenti in denaro ancora dovuti
L’operazione può essere distinta in due momenti:
1. Richiamo dei decimi da parte degli amministratori: gli amministratori richiedono ai
soci con una apposita delibera il versamento delle somme ancora dovute
2. versamento dei soci
un esempio:
Gli amministratori di Alfa Spa richiamano i versamenti di denaro ancora mancanti per
l’importo complessivo di 150.000$. I soci provvedono all’esecuzione del versamento.
Richiamo dei decimi da versare DARE AVERE
VF+ Crediti v/soci per decimi richiamati 150.000
VF- Azionisti c/sottoscrizione 150.000
Versamento dei decimi richiamati DARE AVERE
VF+ Banca c/c 150.000
VF- Crediti v/soci per decimi richiamati 150.000
Quali sono le disposizioni del Codice Civile in relazioni ai conferimenti in denaro?
Secondo il Codice Civile quando devono essere liberate le azioni corrispondenti ai
conferimenti in natura?
Come possiamo definire il richiamo dei decimi mancanti da parte dei soci?
4. Il conferimento di un’azienda in funzionamento
- Il socio conferisce un insieme di beni già organizzati per lo svolgimento dell’attività di
produzione
[il socio conferisce una vera e propria azienda].
- il valore del conferimento è determinato in base al valore economico dell’azienda e
può essere differente dal valore contabile netto del complesso dei beni
[il valore contabile netto del complesso dei beni aziendali è dato da quello che è il
Patrimonio Netto, ma non è detto che l’azienda venga venduta allo stesso valore del
Patrimonio Netto perchè l’azienda può avere dei valori non rappresentati in bilancio che
sono superiori rispetto a quelli che sono i valori reali. Bisogna dunque capire se il valore
dell’azienda è uguale rispetto a quello che viene dichiarato nel Patrimonio Netto].
- una differenza positiva tra valore economico e valore contabile del suo capitale netto
indica che l'azienda ha un valore maggiore rispetto alla somma delle sue parti →
avviamento, che deve essere iscritto in un apposito conto.
[se vendo l’azienda ad un prezzo maggiore rispetto al prezzo del Patrimonio Netto se ne
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