Gruppo Europeo d'interesse economico

GEIE.

Perché questo?

Non perché sia una legge di recepimento ma perché è una legge integrativa della disciplina che

interviene su quegli aspetti della disciplina che non sono contenuti nel regolamento. Quindi

quando vediamo che un istituto è disciplinato da un regolamento comunitario questo significa che

le stesso norme trovano applicazione in tutti i paesi.

Allora cosa è il Gruppo Europeo d’Interesse Economico (GEIE)?

E’ un istituto di nuova introduzione che ha una finalità molto particolare indicata nel preambolo

del regolamento.

Questo è un atto normativo di fonte comunitaria la cui struttura è solitamente sempre la stessa.

Nella prima parte dell’atto normativo noi troviamo un preambolo che è una delle parti più

importanti, nella quale vengono indicati gli obiettivi dell’istituto che l’atto normativo intende

disciplinare.

Questi obiettivi vengono indicati nel “considerando”.

Nella parte inziale del provvedimento ci sono una serie di capoversi che iniziano con la parola

“considerando”.

Nel primo considerando noi troviamo quello che abbiamo detto fino ad ora ossia la finalità

dell’armonizzazione comunitaria è un principio base del diritto commerciale e societario.

Il primo considerando prevede infatti che:

“ che uno sviluppo armonioso delle attività economiche ed una espansione continua ed

Considerando

equilibrata nell'insieme della Comunità dipendono dall'instaurazione e dal buon funzionamento di

un mercato comune che assicuri condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato nazionale; …

Quindi la prima finalità è quella di creare condizioni analoghe per le imprese a quelle esistenti in

un mercato comunitario in quanto questo consente uno sviluppo armonioso delle attività

economiche ed una espansione continua e equilibrata.

È un punto questo molto importante, ma per consentire il rafforzamento del mercato unico è

necessario migliorare il regime giuridico applicabile alle imprese a livello comunitario.

Migliorarlo in che modo?

Assicurando condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato. Il legislatore specifica

ulteriormente cosa significa questo.

.. che la realizzazione di tale mercato unico e il rafforzamento della sua unità rendono auspicabile

segnatamente la creazione per le persone fisiche, società ed altri enti giuridici, di un contesto

giuridico che faciliti l'adattamento delle attività alle condizioni economiche della Comunità; che a

tal fine è necessario che le persone fisiche, la società e gli altri enti giuridici possano effettivamente

cooperare oltre le frontiere”

Quindi anche qui è necessario facilitare, semplificare il contesto giuridico. Quindi lo scopo di

questo regolamento è “creiamo nell'ottica finale per il rafforzamento del mercato unico uno

strumento che dia la possibilità effettiva alle imprese, a livello comunitario, di cooperare oltre le

frontiere”.

Allora a questo punto chiedo a voi di fare uno sforzo di immaginazione: quali sono le difficoltà che

incontrano le imprese a livello giuridico allorché vogliono cooperare tra loro?

Noi ieri abbiamo parlato dei consorzi e abbiamo visto la finalità del consorzio e che il consorzio

può essere anticoncorrenziale o di coordinamento.

NB: questo lo paragoniamo al consorzio di coordinamento.

Abbiamo poi individuato la funzione e lo scopo.

Cerchiamo di capire questo a livello comunitario. c'è qualche difficoltà che voi potete ipotizzare?

cioè mi spiego meglio, nel caso in cui questo consorzio venga realizzato tra imprenditori non tutti

italiani ma tra imprenditori di tre diversi Stati membri come Italia, Francia e Germania individuate

delle difficoltà che potrebbero ostacolare questa cooperazione e quindi la creazione di un

consorzio? perché prima cominciamo a capire quali sono le difficoltà e poi vediamo come sono

state risolte dal legislatore o almeno ha tentato di risolverle.

Studente: per esempio dove allocare la sede comune.

Prof: Si, ma concentriamoci sul piano giuridico: cosa comporta la sede?

Studente: A quale sistema giuridico sottoporsi.

Prof: si in generale stabilire dove porre la sede significa stabilire quale disciplina applicare e allora

consideriamo di essere un imprenditore italiano che voglia cooperare (realizzando gli scopi tipici

del consorzio) con un imprenditore francese e un imprenditore tedesco e decidono di optare per

una struttura consortile tedesca.

Voi nella posizione degli imprenditori incontrereste qualche difficoltà o preferireste utilizzare

l'istituto il consorzio italiano?

Studente: forse qualche difficoltà nell’applicare la disciplina tedesca qua in Italia.

Prof: Ma non dovrebbe applicarla in Italia la disciplina tedesca in quanto lei diventerebbe membro

del consorzio tedesco quindi si applicherebbe la disciplina tedesca.

ESEMPIO: Se io divento socio di una società tedesca non si applica la disciplina tedesca in Italia, si

applica la disciplina tedesca perché l’istituto è un istituto tedesco che ha sede in Germania e

quindi si applica la disciplina tedesca.

Se un socio tedesco diventa socio della Fiat a questo soggetto si applica la disciplina italiana.

Ora nella posizione degli imprenditori voi aveste avreste qualche difficoltà nell’ essere

assoggettato alla disciplina tedesca oppure no?

L'applicazione di questa disciplina rappresenta di per sé un ostacolo di carattere giuridico perché

anzitutto per la ragione più ovvia.

Considerate di essere voi imprenditori italiani che aderiscono ad un consorzio tedesco: qual è la

prima difficoltà che tutti potreste immaginare?

Anzitutto le comunicazioni sono in tedesco ,quindi anzitutto c'è un problema di carattere

linguistico; certo posso informarmi su quale sia la disciplina applicabile in Germania e quindi per

esempio quanto io sia tutelato in quanto membro, se sia responsabile illimitatamente, se non lo

sia, se possa fallire, se ho un diritto di voto o se non ce l'ho: sono tutti elementi importanti, sono

dei profili pratici molto interessanti che già comportano dei problemi relativamente alla

legislazione nazionale, figuriamoci relativamente ad una legislazione che è redatta in una lingua

diversa e appartiene ad un sistema normativo completamente differente dal nostro.

Questo evidentemente ostacolerebbe e rappresenta un ostacolo linguistico che si traduce in un

ostacolo di carattere giuridico.

Consideriamo poi che l'imprenditore abbia interesse, sempre nell'ottica del rafforzamento del

mercato unico, non soltanto a costituire un consorzio o partecipare ad un consorzio in Germania

con degli imprenditori tedeschi ma che abbia interesse a farlo anche in Spagna, anche in Francia o

anche in Olanda. il problema è lo stesso e quindi qual è il risultato finale? È che tutto si traduce in

un ostacolo alla cooperazione internazionale. Dovendo scegliere se cooperare con un italiano o

con un tedesco a parità di condizioni è decisamente più agevole la cooperazione con

l'imprenditore italiano, almeno che legislatore non intervenga.

Almeno che il legislatore non intervenga, e qui torniamo al testo del regolamento, facendo cosa?

Predisponendo condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato nazionale.

Perché questo?

Lo si spiega nel secondo considerando:

“ che tale cooperazione può incontrare difficoltà di carattere giuridico, fiscale o

considerando

psicologico;

Quindi premesso che per il rafforzamento del mercato unico è opportuna la cooperazione tra

imprenditori, non soltanto a livello nazionale, ma anche a livello transnazionale questa operazione

può incontrare degli ostacoli culturali, giuridici. Se vogliamo favorire la cooperazione dobbiamo

rimuovere questi ostacoli anche dal punto di vista giuridico assicurando le stesse condizioni per le

imprese.

Allora qual è la risposta del legislatore? Continuiamo nella lettura del regolamento.

… che la creazione di uno strumento giuridico adatto a livello comunitario sotto forma di un gruppo

europeo di interesse economico contribuisce alla realizzazione dei suddetti obiettivi ed è quindi

necessaria”

Quindi il gruppo europeo di interesse economico rappresenta uno strumento giuridico funzionale

alla cooperazione tra imprese appartenenti a diversi stati dell'unione europea che cerca di

rimuovere gli ostacoli di carattere giuridico. In che modo realizza questo obiettivo?

Fondamentalmente più che nei contenuti con la forma: introducend un istituto la cui caratteristica

fondamentale non è lo scopo, non è la struttura, non è un'organizzazione, ma essere stato

introdotto con un regolamento CEE. Vorrei quindi che ponesse attenzione alla fonte normativa che

è un regolamento, non è un codice civile.

Abbiamo si anche un decreto legislativo a livello italiano che completa la disciplina ma la fonte

primaria è un regolamento comunitario.

Ora voi non avete studiato il diritto comunitario quindi probabilmente non conoscete le

caratteristiche essenziali del regolamento comunitario ma per poter comprendere l'essenza della

società europea e della società cooperativa europea, che non tratteremo insieme durante il corso,

ma che sono comunque parte del programma è necessario focalizzare l'attenzione sulla fonte cioè

sulle caratteristiche del regolamento.

A questo proposito io vi annuncio che il diritto dell’impresa, e soprattutto il diritto societario,

sono fortemente influenzati dal diritto comunitario per delle ragioni evidenti sulle quali adesso

non mi soffermo. La materia societaria in particolare è una materia che definiamo fortemente

armonizzata, cioè armonizzata a livello comunitario vuol dire che è una materia nella quale

vengono impartite delle istruzioni, che chiamano tecnicamente direttive, vincolanti da parte del

legislatore comunitario alle quali il legislatore nazionale deve conformarsi emanando delle norme

attuative interne. Quindi voi troverete nel corso dello studio della materia del diritto societario un

frequentissimo riferimento alle direttive comunitarie.

Le direttive e i regolamenti sono due strumenti normativi che hanno una differenza sostanziale

sotto il profilo dell’efficacia, quindi non possiamo sorvolare sulla fonte ma dobbiamo avere ben

chiaro se lo strumento normativo utilizzato sia il regolamento dell'unione europea o la direttiva

comunitaria.

DIRETTIVA: è strutturata in maniera tale da contenere dei principi da dettare ai legislatori

o nazionali i quali devono necessariamente emanare delle norme interne di attuazione della

direttiva. Emanando queste norme interne di attuazione devono conformarsi ai principi

esp