Diritto societario

RAPPRESENTANZA NEGOZIALE

Congiuntivo: Sistema ogni amministratore che vorrà compiere atti dovrà informare e ottenere il consenso in nome della società di TUTTI gli altri rappresentanti.

Poteri di Controllo (Sulla Gestione): Nelle società di persone non esistono organi di controllo, ma questo potere è dato ai soci, controllano l'operato degli amministratori.

Accesso ai documenti relativi alla gestione: Strumenti di controllo della società e alle scritture contabili. Gli amministratori sono obbligati a fornire questi documenti.

Rimedi alle irregolarità riscontrate dal controllo:

• Azione risarcitoria di responsabilità ai danni degli amministratori
• Revoca del potere amministrativo

Potere Decisionale: Spetta ai soci.

INVALIDITÀ DECISIONI SOCIALI: Non esistono norme che regolano l'invalidità delle decisioni sociali, vengono usate le regole riguardanti le SRL.

5. Mattia Mancuso

20

aprile 2023, 14:10:44

voluta da altri soci

Scioglimento Contratto Sociale

SCIOGLIMENTO UNILATERALE DEL VINCOLO PARTECIPATIVO- NON incide sul contratto nella sua interezza. Il contratto rimarrà valido con i soci "superstiti".

Cause:

• Morte: NON viene trasferita automaticamente la partecipazione.

Soluzioni:

• Il valore della sua partecipazione viene divisa tra gli eredi.
• PREVIO CONSENSO DI TUTTI I SOCI, può subentrare uno degli eredi al suo posto.

Scioglimento della società.

• Recesso: scioglimento volontario del vincolo contrattuale.
• tempo indeterminato: Contratto a sempre si può recedere anche senza giusta causa.
• tempo determinato: per recedere è necessaria la giusta causa.

Esclusione del socio: altri soci decidono la sua estromissione, o escluso per motivi legali:

• Cause esclusione di diritto: apertura della liquidazione giudiziale (es. socio di più società, una di queste).

fallisce e, siccome la liquidazione giudiziale comporta lospossessamento, perderà anche la sua quota sociale).Cause esclusione facoltative: inadempimento grave agli obblighi di legge.

5 • - liquidare il valore attuale della partecipazione.Il socio/eredi hanno diritto a farsiSe il valore è negativo, lui o gli eredi dovranno concorrere alle perdite.

•1. Mattia Mancuso3 giugno 2023, 11:40:07ogni socio si obbliga a eseguireconferimenti per un determinatoimporto e natura

2. Mattia Mancuso3 giugno 2023, 11:40:17versamento immediato 25% delcapitale sottoscritto, o integrale sesocietà unipersonale Società di Capitali- Normalmente destinate all'esercizio di imprese dimedio-grandi dimensioni.Esigenze di investimento superiori.

• Struttura di tipo corporativo = potere• decisionale, gestionale e di controllo sono dicompetenza di organi diversi.- autonomia patrimonialeGodono diperfetta→minore garanzia per i creditori socialiperché non

possono contrare sul patrimonio delle esigenze di protezione dei creditori sociali: nuovi metodi/strumenti di controllo della gestione dell'impresa. Sistema dei controlli interni: - Pubblicazione del bilancio sul Registro delle Imprese. - Pubblicazione delle perdite del capitale sociale. - Costituzione Società di Capitali REDAZIONE ATTO COSTITUTIVO atto pubblico 1. Redazione dell'atto costitutivo tramite atto pubblico. 2. Controllo notarile: verifica che le clausole siano conformi alle caratteristiche delle società di capitali, oltre alle condizioni di costituzione, ovvero: - Versamento almeno del CAPITALE MINIMO (solitamente 50.000€ per le SpA e 10.000€ per le SRL). - Capitale sociale iscritto INTEGRALMENTE. - Rispetto delle NORME in tema di CONFERIMENTI. - AUTORIZZAZIONI necessarie (es. se banca serve autorizzazione banca d'Italia). 3. RDIIscrizione nel Registro delle Imprese entro 90 giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo. - Essenziali per la regolarità del contratto.

pena nullità:

Informazioni

• Denominazione
• Oggetto sociale
• Ammontare capitale sociale
• Informazioni riguardanti i conferimenti: tipologia e valore.

Ci sono altre informazioni che devono essere rese note, ma non sono essenziali:

• Sistema di amministrazione, componenti collegio sindacale
• Spese di costituzione
• Durata della società

MODIFICAZIONE ATTO COSTITUTIVO

• Cambiamento/eliminazione/inserimento di clausole statutarie.
• in seduta straordinaria.
• Solitamente competono all'assemblea. In alcuni casi può essere delegato l'organo amministrativo purché specificato nell'atto costitutivo e solo per aumento reale del capitale e riduzione reale del capitale a seguito del recesso di un socio.
• Il procedimento è lo stesso della redazione dell'atto costituivo: atto pubblico, controllo notarile e iscrizione nel RDI.
• e cacia nel RDI;
• NORMALMENTE hanno dal momento dell'iscrizione in alcuni casi gli effetti sono

posticipati anche dopo l'iscrizione nel RDI (es. riduzione reale capitale sociale).

fi ffi fi ff3. Mattia Mancuso26 aprile 2023, 15:24:08

Es. cambiali4. Mattia Mancuso26 aprile 2023, 15:23:21

es. diritto voto5. Mattia Mancuso27 aprile 2023, 16:44:13

i quali verranno venduti6. Mattia Mancuso27 aprile 2023, 12:47:09

≠25% immediato e restante - Recesso: soci dissenzienti possono esercitare facoltà di recesso. Questo SOLO per:

successivamente come per il Modi cazione sostanziale dell'oggetto sociale

•denaro Trasferimento sede all'estero

• Trasformazione/fusione/scissione.

•- contratto tempo indeterminato

Se il è a e le azioni non sono quotate, i soci possonorecedere in qualsiasi momento (=società di persone).

Società per Azioni

Caratteristiche

INCORPORAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN TITOLI DI CREDITO AZIONARI

3 - Facilita il trasferimento della ricchezza.

- rappresentativo anche di una partecipazione sociale,

Titolo di credito può

essere che incorpora anche diritti amministrativi, oltre che patrimoniali.

4 AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA→RESPONSABILITÀ LIMITATA- Delle obbligazioni sociali risponde ESCLUSIVAMENTE LA SOCIETÀ con il capitale sociale, e non i soci con il capitale proprio.

società unilaterali, responsabilitàEccezione: per a nché socio unico possa godere di limitata, deve soddisfare 2 condizioni:Informare unilaterale.i terzi che la società è

Versare integralmente i conferimenti al momento della sottoscrizione dell’atto unilaterale di costituzione della società (≠versamento 25% come nelle altre società).

STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI TIPO CORPORATIVO- divisione delle competenze per organi di erenti:

Una società molto grande necessita una Assemblea dei soci: potere deliberatorio

Consiglio di amministrazione: potere gestionale

Consiglio sindacale: potere sindacale

CONFERIMENTI- Denaro:

immediatamente versamento almeno del 25%. Se al momento del richiamo dei decimiresidui, un socio non li versa, sarà considerato socio moroso: la società potrà: Promuovere un'ordinaria azione esecutiva sui beni del socio debitore; Vendere la partecipazione del socio a soci/terzi; se non riesce a venderla, la società dovrà ridurre il capitale sociale tanto quanto non è stato versato dal socio moroso. - Beni in natura / crediti: immediata liberazione INTEGRALE. Versati tutti e subito. 6fi ffi ff7. Mattia Mancuso 27 aprile 2023, 16:50:45 =non è obbligatoria, ma volendo si può Società a Responsabilità Limitata CONFRONTO CON SPA - autonomia patrimoniale perfetta. Similitudine: - NON titoli di credito Differenza: partecipazioni sociali possono essere rappresentate da azionari, quote: ma da questo perché le azioni sono pensate per un mercato di investitori anonimi, mentre le quote sono pensate per soci che si

conoscono e che sono interessati anche a prendere parte all'attività d'impresa.- Eccezione per PMI, definite tali quando non superano nessuno di questi limiti:

• Dipendenti <250.
• Attivo Stato Patrimoniale: ≤43mln.
• Fatturato: ≤50mln.
• In Italia sono di più le PMI rispetto alle SRL "generali".

CONFRONTO CON SOCIETÀ DI PERSONE- Similitudini:

• Potere di gestione compete a ciascun socio, i quali però sono limitatamente responsabili.
• PUÒ mancare la struttura organizzativa corporativa. Anche decisioni sociali possono7

STRUMENTI DI RACCOLTA DI RISORSE FINANZIARIE- capitale di rischio:

A titolo di si chiede ai soci o ai terzi che vogliono diventare soci di conferire nuovo denaro/beni al capitale sociale.

capitale di credito: prestito.

A titolo di si chiede un Strumenti finanziari partecipativi: non conferiscono il titolo di socio, ma conferiscono alcuni diritti caratteristici dei soci (es. voto,

partecipazione utili…).SRL classiche (non PMI) NON possono emettere obbligazioni, ma solo titoli di debito:• la di erenza è che le obbligazioni possono essere sottoscritte da chiunque, mentre i titoli didebito possono essere sottoscritti solo da istituti come banche/SIM…

CAPITALE SOCIALE- Conferibile soltanto denaro, salvo pattuito diversamente nel contratto sociale:

Beni in natura / crediti (=SpA).• Prestazioni d’opera e servizi (≠ SpA).• stimati da un’espertoQuesti conferimenti sono indipendente→legislatore vuole assicurarsi• che il valore del capitale sociale sia e ettivo, e che non sia sovrastimato.Possibilità per gli amministratori di revisionare e modi care la stima fatta dall’esperto.•ff ff fi fi ff fi8. Mattia Mancuso27 aprile 2023, 13:25:12Per recesso, esclusione, sociomoroso, annullamento delle azioniacquistate in violazione dellenorme…

9. Mattia Mancuso27 aprile 2023, 13:34:16Non può

i soci, il capitale sociale non può essere ridotto al di sotto del minimo legale stabilito, che è di 10.000/50.000€. Inoltre, la riduzione del capitale sociale deve essere effettuata nel rispetto dei limiti legali e può comportare la restituzione dei conferimenti ai soci.