Diritto commerciale, totale

Autonomia patrimoniale perfetta → Responsabilità limitata

Delle obbligazioni sociali risponde ESCLUSIVAMENTE LA SOCIETÀ con il capitale sociale, e non i soci con il capitale proprio. Società unilaterali, responsabilità limitata.

Eccezione: perché un socio unico possa godere di responsabilità limitata, deve soddisfare 2 condizioni:

1. Informare unilaterale.i terzi che la società è unilaterale.
2. Versare integralmente i conferimenti al momento della sottoscrizione dell'atto unilaterale di costituzione della società (né versamento 25% come nelle altre società).

Struttura organizzativa di tipo corporativo

Divisione delle competenze per organi differenziati:

• Assemblea dei soci: potere deliberatorio
• Consiglio di amministrazione: potere gestionale
• Consiglio sindacale: potere sindacale

Conferimenti

Denaro: immediatamente versamento almeno del 25%. Se al momento del richiamo dei decimi residui...

Un socio non li versa, sarà considerato socio moroso: la società potrà:

• Promuovere un'ordinaria azione esecutiva sui beni del socio debitore
• Vendere la partecipazione del socio a soci/terzi; se non riesce a venderla, la società dovrà ridurre il capitale sociale tanto quanto non è stato versato dal socio moroso.

Beni in natura / crediti: immediata liberazione INTEGRALE. Versati tutti e subito.

6fi ffi ff7. Mattia Mancuso 27 aprile 2023, 16:50:45=non è obbligatoria, ma volendo si può Società a Responsabilità Limitata

CONFRONTO CON SPA- autonomia patrimoniale perfetta.

Similitudine:

• NON titoli di credito

Differenza: partecipazioni sociali possono essere rappresentate da azionari, quote: ma da questo perché le azioni sono pensate per un mercato di investitori anonimi, mentre le quote sono pensate per soci che si conoscono e che sono interessati anche a prendere parte all'attività.

ma solo titoli di debito:

• la differenza è che le obbligazioni possono essere sottoscritte da chiunque, mentre i titoli di debito possono essere sottoscritti solo da istituti come banche/SIM

CAPITALE SOCIALE

• Conferibile soltanto denaro, salvo pattuito diversamente nel contratto sociale: Beni in natura / crediti (=SpA).
• Prestazioni d'opera e servizi (≠ SpA).
• stimati da un'esperto

Questi conferimenti sono indipendenti→legislatore vuole assicurarsi:

• che il valore del capitale sociale sia effettivo, e che non sia sovrastimato.
• Possibilità per gli amministratori di revisionare e modificare la stima fatta dall'esperto.

8. Mattia Mancuso 27 aprile 2023, 13:25:12

Per recesso, esclusione, sociomoroso, annullamento delle azioni acquistate in violazione delle norme...

9. Mattia Mancuso 27 aprile 2023, 13:34:16

Non può richiedere prestiti obbligazionari che siano oltre il doppio del capitale sociale + riserve

1. Capitale Sociale
2. Riduzione
3. RIDUZIONE REALE
• Restituzione dei conferimenti
• Limiti legali a tutti o singoli soci. da rispettare:
• Non si può scendere al di sotto del minimo legale (10.000/50.000€);
• Per tutelare i creditori dei prestiti obbligazionari la società deve avere capitale sociale sufficiente; la stessa emissione del prestito obbligazionario ha dei limiti.
• Se la società ha acquistato azioni proprie, dovendo rispettare dei limiti perché non le cede, non può ridurre il capitale sociale al di sotto del valore di queste azioni.
4. Tutela dei creditori:
• Dopo la riduzione, il capitale potrebbe essere < alla somma dovuta ai creditori. Per evitare la riduzione ha effetto solo dopo 90gg dall'iscrizione della delibera nel RDI.
• ciò, opporsi, del tribunale,
• In questo modo i creditori potranno ecco comporta l'intervento il quale, se accerta che la riduzione del capitale sociale impedirebbe il rimborso

dei creditori, può impedirla. La società potrà ridurre il capitale solo se dà delle garanzie ai creditori.

RIDUZIONE NOMINALE (Art. 2446 c.c.)

• Perdite del capitale di oltre 1/3 che superano le riserve e quindi erodono il capitale sociale
• Amministratori l'obbligo convocare l'assemblea dei soci redigere un bilancio che evidenzi la perdita e le cause che l'hanno provocata.
• Assemblea (ordinaria) può:
• Ridurre il capitale in proporzione della perdita (riduzione facoltativa)
• Rinviare le perdite a nuovo: assemblea decide di NON ridurre il capitale sociale perché convinta che avrà a breve un utile che coprirà questa perdita. Possibile no all'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo: se oltre quella data non si è manifestato questo utile, l'assemblea sarà obbligata a ridurre il capitale (riduzione obbligatoria del capitale).

RIDUZIONE CAPITALE AL DI SOTTO

riduzione nominale del capitale: per società che hanno: concordato preventivo; Richiesto accesso al• ristrutturazione dei debiti. Richiesto l’omologazione di un accordo di•ffi ffi ff fi fi

10. Mattia Mancuso 3 maggio 2023, 22:01:54 es. denaro viene versato immediatamente solo al 25%: finché non viene versato totalmente, non può essere chiesto aumento di capitale

11. Mattia Mancuso 3 maggio 2023, 16:31:39 Chi possiedo obbligazioni convertibili

12. Mattia Mancuso 3 maggio 2023, 22:03:24 Aumento Reale nelle SpA (2438-2441 c.c.) solitamente per far spazio a - soggetti che possono offrire nuovi conferimenti Entrano nella società: NON si possono chiedere nuovi conferimenti ai socinché non sono stati incassati totalmente i conferimenti precedenti. Questo per evitare che il10 qualche vantaggio alla società capitale sociale sia composto da troppi crediti rispetto alla liquidità. - Procedimento: Delibera: dei soci. normalmente compete

All'assemblea deve indicare il contenuto del aumento e il termine entro il quale deve essere conferito. Se si prevede scindibilità, l'aumento si riterrà effettivo solo per i conferimenti eseguiti entro il termine, anche se inferiore rispetto a quanto stabilito precedentemente.

Esecuzione: come in sede costitutiva, se viene conferito denaro può essere versato al 25%, mentre i beni devono essere conferiti integralmente.

Iscrizione nel RDI: solo da questo momento in poi potrà essere indicato pubblicamente il nuovo valore del capitale sociale.

DIRITTO DI OPZIONE- soci (attuali e potenziali) preferiti nel momento del conferimento di nuovo capitale sociale.- mantenere inalterate le proporzioni in cui ciascun socio partecipa al capitale sociale, anche dopo il suo aumento.- esercitato entro il termine pubblicato sul RDI.

COME? Può essere escluso

In alcuni casi può essere necessario effettuare un aumento di capitale sociale:

• Quando l'interesse della società lo richiede;
• Quando nuove partecipazioni devono essere liberate tramite conferimenti in natura;
• Quando nuove azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti;
• Nelle società quotate, nei limiti del 10% del capitale sociale, quando il prezzo di emissione corrisponde al valore di mercato delle azioni.

Aumento Reale nelle SRL (Art. 2481 c.c.)

DIFFERENZE RISPETTO SPA

• Il diritto d'opzione può essere escluso SOLO se previsto nell'atto costitutivo: devono comunque essere presenti i casi che permettono l'esclusione del diritto d'opzione (guarda sopra).

Aumento Nominale

• È un aumento semplicemente contabile e non implica un aumento del patrimonio perché non vengono effettuati nuovi conferimenti in denaro o beni. Le riserve e gli utili risultanti dall'ultimo

bilancio.LIMITE: possono essere usatefi ff ff13. Mattia Mancuso4 maggio 2023, 12:43:11in caso di liquidazione dellasocietà Assemblea SociGESTIONE ESCLUSIVAMENTE AFFIDATA AGLI AMMINISTRATORI- tassative:Competenze negli anni molte di queste non sono più di competenza esclusivadell'assemblea ma sono stati autorizzati gli amministratori (es. emissione prestitoobbligazionario).Approvazione bilancio

• Modi che atto costitutivo
• Scioglimento società

ASSEMBLEA ORDINARIA

• Competenze decisionali periodiche.
• Amministratori possono ricevere comunquel'autorizzazione per azio