Domande Società - Diritto commerciale

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Le cause di scioglimento della ss e snc sono:

1. decorso del termine dell'atto costitutivo, è possibile prorogare la durata della società
2. il conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
3. volontà di tutti i soci di sciogliere la società
4. venir meno della pluralità dei soci
5. Altre cause previste dal contratto sociale (snc fallimento)

Verificata una causa di scioglimento di società questa entra automaticamente in stato di liquidazione, non si estingue immediatamente ma prima tramite la liquidazione si ha il soddisfacimento dei creditori sociali e la distribuzione fra i soci dell'eventuale residuo attivo.

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

Inizia con la nomina di uno o più liquidatori, con il consenso di tutti i soci. Con l'accettazione della nomina i liquidatori, che possono essere anche non soci, prendono il posto degli amministratori e devonoconsegnare ai liquidatori i beni e documenti sociali e presentare il bilancio, devono redigere (amm e liq) insieme l'inventario (bilancio di apertura della liquidazione) dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. Il compito dei liquidatori è di definire i rapporti dell'attività, conversione in denaro dei beni, pagamenti dei creditori e ripartizione fra i soci dell'eventuale residuo attivo. Sui liquidatori incombe un duplice divieto, non possono intraprendere nuove operazioni e non possono ripartire fra i soci i beni sociali finché i creditori non sono stati ripagati. Per la chiusura del procedimento di liquidazione nessuna regola per la ss, invece nella snc i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto, con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci e il procedimento ha termine, nella snc irregolare a chiusura del procedimento determina l'estinzione.

della società mentre nella snc registrata e ss i liquidatori devono richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Con la cancellazione dal registro la società si estingue.

23) La s.a.s. e il socio accomandante

È una società di persone che si differenzia dalla snc per la presenza di due categorie di soci:

• soci accomandatari che, al pari della snc, rispondono illimitatamente e solidalmente
• soci accomandanti che rispondono limitatamente alla quota conferita e sono obbligati solo nei confronti della società ad eseguire i conferimenti.

L'amministrazione compete esclusivamente ai soci accomandatari, mentre gli accomandanti sono esclusi dalla direzione dell'impresa sociale.

La disciplina della sas è modellata su quella della snc, ed è un tipo di società di persone che consente l'esercizio in comune di un'impresa commerciale con limitazioni del rischio e non esposizione a fallimento personale.

Di alcuni soci (accomandanti). Costituzione società: l'atto costitutivo deve indicare quali sono i soci accomandatari e accomandanti, l'atto è soggetto all'iscrizione nel registro delle imprese ma l'omessa registrazione comporta solo l'irregolarità della società.

La ragione sociale deve essere formata col nome di almeno uno dei soci accomandatari e con indicazione del tipo sociale (sas). Se l'accomandante consente il suo nome nella ragione sociale, risponde di fronte a terzi illimitatamente con i soci accomandatari per obbligazioni sociali, ma non diventa accomandatario e quindi non ha diritto di partecipare all'amministrazione.

Amministrazione conferita soltanto ai soci accomandatari con stessi diritti ed obblighi dei soci nella snc, gli accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società se non in forza di procura speciale per singoli affari. (no amm no rapp).

All'accomandante è preclusa la partecipazione all'amministrazione interna e la possibilità di agire nei rapporti esterni; se violato, è esposto a sanzioni di esclusione e a rispondere illimitatamente. I soci accomandanti hanno diritto, insieme agli accomandatari, alla nomina e revoca degli amministratori.

24) Il procedimento di liquidazione e l'estinzione delle società di persone (vedi sopra)

25) La costituzione della s.p.a.: procedimento e condizioni

26) L'atto costitutivo della s.p.a.: forma e contenuto

La costituzione della spa si articola in due fasi:

1. Stipulazione atto costitutivo
2. iscrizione dell'atto cost. nel registro delle imprese.

Solo con l'iscrizione nel registro la spa acquista personalità giuridica e viene ad esistenza.

La stipulazione dell'atto costitutivo può avvenire secondo due procedimenti: stipulazione simultanea dove è stipulato immediatamente da coloro che assumono l'iniziativa (soci fondatori)

Che provvedono all'integrale sottoscrizione del capitale sociale. Oppure stipulazione per pubblica sottoscrizione dove la stipulazione avviene al termine di un complesso procedimento che consente la raccolta fra il pubblico del capitale iniziale sulla base di un programma da coloro che assumono l'iniziativa (promotori), è raramente utilizzato.

Forma e contenuto: la spa può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. Nel caso in cui abbia un solo socio fondatore, l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico a pena nullità della società (forma) e deve indicare (contenuto): la generalità dei soci e numero di azioni assegnate, la denominazione e il comune della sede della società, l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, il numero delle azioni e le loro caratteristiche, valore dei conferimenti in natura e crediti, benefici di eventuali promotori e soci fondatori.

partecipazione agli utili non può superare il 10% degli utili netti e non può durare più di 5 anni), durata società, sistema di amministrazione adottato, numero componenti collegio sindacale, importo globale delle spese di costituzione, durata della società. L'omissione di una o più indicazioni (essenziali) legittima il rifiuto del notaio di stipulare l'atto costitutivo (non tutti i requisiti sono richiesti a pena nullità). L'atto costitutivo delle spa nella pratica ha un contenuto ampio e articolato di quello minimo richiesto per legge infatti si preferisce redigere due distinti documenti: l'atto costitutivo e lo statuto, l'atto costitutivo più sintetico contiene la manifestazione di volontà di costituire la società ed i dati fondamentali della società, lo statuto più analitico contiene le regole di funzionamento della società. Condizioni per la costituzione le spa devono

costituirsi con un capitale non inferiore a 50 mila euro, salvo icasi dove è necessario più elevato come nelle società bancarie, finanziarie. Per procedere alla costituzione è necessario:

1. che sia sottoscritto per intero il capitale sociale
2. che siano rispettate le disposizioni relative ai conferimenti (25% versato presso una banca in denaro)
3. che sussistano le autorizzazioni per la costituzione della società in relazione al suo oggetto.

I conferimenti in denaro devono essere versati prima della stipula dell'atto costitutivo e restano vincolati presso la banca fino al completamento del procedimento di costituzione.

Iscrizione al registro delle imprese il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro 20 giorni presso l'ufficio del registro delle imprese dove è stabilita la sede della società se il notaio non provvede l'obbligo incombe sugli amministratori. Con l'iscrizione la società

acquista la personalità giuridica e viene ad esistenza. (non può esistere una spa irregolare quindi). Prima dell'iscrizione al registro è vietata l'emissione delle azioni. 27) La nullità della s.p.a. il procedimento costitutivo della spa in particolare l'atto costitutivo possono presentare vizi ed anomalie. Vi è una distinzione normativa diversa prima e dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. Prima della registrazione: vi è solo un contratto di società quindi un atto di autonomia privata destinato a produrre effetti solo tra i contraenti e può essere dichiarato nullo o annullato. Dopo la registrazione: se prima si aveva un contratto invalido o procedimento viziato dopo esiste una società sia pure invalidamente costituita, cioè ha dato vita a rapporti di affari in sé validi quindi l'ordinamento deve colpire la società e la sanzione può consistere solo nello scioglimento.della società, il legislatore tutela anche i terzi che hanno avuto relazioni con tale società alla risoluzione di questo c'è la disciplina della nullità della società per azioni iscritta cioè una disciplina speciale per gli effetti della nullità. Le cause della nullità: intervenuta l'iscrizione al registro, la spa è dichiarata nulla solo in tre casi: 1. mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico 2. illiceità dell'oggetto sociale 3. mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o oggetto sociale. La possibilità di dichiarare invalida una spa dopo l'iscrizione nel registro è circoscritta a pochi casi, la dichiarazione di nullità non tocca minimamente l'attività già svolta opera solo per

Il futuro è come semplicecausa di scioglimento.

28) La s.p.a. unipersonale

Il C.C. del 1942 vietava la costituzione di una società per azioni da parte di una singola persona e sanciva la nullità della società in mancanza di pluralità di soci fondatori.

La riforma del 2003 è l'attuale disciplina dove: è consentita la costituzione della spa con atto unilaterale in un unico socio fondatore, anche nella spa unipersonale per le obb.sociali di regola risponde la società con il proprio patrimonio.

È un'impresa formalmente societaria ma sostanzialmente individuale, i conferimenti sia in sede di costituzione (non solo il 25%) che in sede di aumento del capitale sociale devono essere versati integralmente dall'unico socio. Per consentire ai terzi di conoscere se la società è unipersonale negli atti e nella corrispondenza (non nella denominazione dell'impresa) deve essere indicato se questa ha un unico socio.

l'omissione di tale pubblicità impedisce che operi per l'unico socio il beneficio della responsabilità limitata. L'unico socio non incorre in responsabilità illimitata per l