Appunti diritto commericale

Ciascuno risponde dei debiti personali con il proprio patrimonio ma nelle società di

persone abbiamo la situazione di soggettività dell’impresa, e se essa ha dei debiti il

soggetto che risponde di essi è innanzitutto l’impresa che risponde dei debiti. MA nelle

società di persone la tutela dei creditori è garantita da una regola per cui oltre alla

società di questi debiti rispondono anche ciascuno dei soci, i soci e l’impresa sono

corresponsabili dei debiti.

Eccezioni della regola:

In una società semplice rispondono dei debiti della società i soci che hanno

 agito in nome e per conto (chi ha amministrato la società), e anche gli altri soci

che non hanno amministrato salvo patto contrario (<- patto di limitazione della

responsabilità); il patto deve essere portato a conoscenza con il registro delle

imprese, in mancanza la limitazione della responsabilità non può valere verso i

creditori che non lo sapevano

In una SNC tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente, il patto

 contrario non ha effetto nei confronti dei terzi; quindi, il contrato può essere

stipulato ma il contratto vale e può rivalersi con i soci.

Nelle società registrate prima i creditori chiedono il pagamento alla società poi

al creditore non possono andare primo al creditore.

Se la snc non è iscritta nel registro delle imprese (irregolare) allora i rapporti tra

la società ed i terzi i rapporti sono regolati dalle norme della società semplice

_Differenza di trattamento tra società registrata e non registrata è legata al

comportamento che può tenere il creditore, nella società semplice e le irregolari

il socio che è responsabile per le obbligazioni sociali rischia di dovere pagare il

creditore anche se il patrimonio della società è capiente, il socio è penalizzato

direttamente al socio

perché può andare a domandare invece che andare prima

dalla società, il socio può indicare dei beni facilmente accessibili del patrimonio

della società, prima di toccare il suo patrimonio personale, se no è costretto a

pagare.

In una SAS vi sono due categorie di soci: soci accomandatari e soci

 accomandanti

I soci accomandatari illimitatamente e solidalmente, sono disciplinati come i

soci della snc, possono anche stipulare patti di limitazione verso gli altri soci

(non ha valenza verso i creditori),

I soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

L’accomandita se è irregolare allora si applicano le regole sulla società semplice

Che responsabilità assume un socio che entra nell’impresa dopo un po’ di tempo? Il

nuovo socio risponde con i vecchi soci di tutti i debiti della società, anche di quelli

precedenti a quando lui entrato.

Creditore particolare del socio

Se il creditore chiede al socio di pagare ma esso non paga, la società ha un ruolo

perché essendo socio ed avendo messo una parte di conferimento allora una parte del

suo patrimonio fa anche parte la società.

Il creditore allora può anche rivolgersi alla società per chiedere gli utili che dovrebbero

spettare al socio; il creditore può compiere atti conservativi della quota che spetta

dalla liquidazione; se gli altri beni del debitore sono insufficienti a coprire il debito

allora il creditore può chiedere la liquidazione della parte del suo creditore <- nella

società semplice

Nella snc e nella sas il creditore non può chiedere la liquidazione del socio ma deve

espettare che la società si sciolga naturalmente, se gli altri soci decidono di prorogare

la durata della società allora il creditore può fare opposizione a questa decisione. Se la

proroga è tacita il creditore può chiedere la liquidazione della quota (diventa come la

società semplice)

Non è consentita la compensazione tra il debito che un terzo ha verso la società e il

credito che egli a verso la società.

Lezione 8 – 14/10

Seminario "sostenibilità" 14 ottobre 2022

Climate and the Corporation

The challenge: climate change, reduce the emission of the car for example, non

aumentare le temperature più di 1,5 gradi ma siamo lontani.

If we want to reduce the emission we have to act now, we have to dramatic reduction

now for 10 years; change our society, our organization.

Some corporation have stops pullulation but at the same time they have innovation.

We have an international low but we have to have a nation low.

3 groups of people: management, shareholder, creditors

Different level of strength of the shareholder (UK more power while Germany weaker

strength od shareholder) -> shareholder can start to change

There isn’t explicit requirement for commits zero emissions, no climate change

regulation.

But there are an important qualification (specific exception, risk, soft low, voluntary

reduction)

Many shareholders want to make more profits, but there are new views of the

important of the climate change and the risk, financial and social returns on the capital

There are physical (damage assets or operations) and transition risk (arises from

society’s response)

There is another risk and is the disruption of the nature. -> How can the legal system

provide?

Who is the responsible for the damage of the climate change? And how we can decide

who is? 95% percent are responsible the human.

Science is the powerful tool that can form the basis for egal claims. Understand how

science and low can work together.

More investors give money if they operate in a sustainable way.

Parte seconda capitolo quattro-cinque del libro

Organizzazione interna

Corporate governance, tutte le regole di organizzazione all’interno della società, regole

di funzionamento.

Nella società di persone la governance è estremamente semplice, sono ridotte al

minimo, nelle società di capitali invece è molto più articolata.

Vi sono regole che riguardano i soci: doveri e diritti

E regole che riguardano l’amministrazione ed il controllo: chi gestisce e chi fa controlli.

NORME PER I SOCI: da quando si diventa soci si hanno determinati diritti e

determinati doveri.

Doveri principali: comportarsi in modo corretto e con buona fede (che derivano dalle

regole per il contratto), non devono tenere comportamenti che siano puramente

emulativi.

Doveri specifici: effettuare il conferimento, non compiere atti in concorrenza con la

società.

Diritti patrimoniali: diritto di ricevere l’utile, diritto di avere una quota di liquidazione

della società (nella stessa percentuale con cui riceve gli utili)

Diritti partecipativo: diritti che permettono al socio di partecipare alla vita della

società, ad esempio: modifica del contratto sociale, etc.

Particolare importanza il diritto di prendere decisioni perché in questo modo i soci

contribuiscono alla vita delle società.

Cosa decidono i soci? -> trovare il limite su cosa decidono i soci e cosa decidono gli

amministratori;

Nelle società ci devono essere almeno uno o più di uno amministratore, il loro compito

è quello di gestire l’impresa, gli amministratori prendono le decisioni e devono portare

avanti la vita della società.

Tra i compiti dei soci ci sono delle decisioni che riguardano la gestione dell’impresa (ad

esempio: nominare gli amministratori, decidere la ragione sociale).

Nelle società di persone il problema di determinare i compiti è affrontato in modo

molto limitato, non vi è nessuna regola specifica.

COMPITI PER I SOCI:

Modifica del contratto sociale, solo loro possono modificare il contratto di

o società

Trasformazione di una società di persone in società di capitali deve essere

o decisa dai soci

Nominano e revocano gli amministratori

o Approvazione del rendiconto e se distribuire o no l’utile

o Sciolgono la società

o Esclusione dei soci, a maggioranza

o

COME DECIDONO I SOCI:

La maggioranza calcolata per teste (ad es. per la decisione dell’esclusione di un

 socio)

Unanimità

 La maggioranza calcolata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili



Nelle società di persone non è prevista l’assemblea, possono farla facoltativamente, se

no non è obbligatoria a meno che non lo richieda il contratto.

Dato che non hanno l’assemblea possono prendere la decisone nel modo più efficace

(e-mail, fax, riunione informale). Se bisogna assumere una decisone tutti devono

essere informati.

COMPITI AMMINISTRATORI:

Organizzare: avere una struttura, degli uffici, delle procedure, una divisone di compiti

che sia costruita per permetter alla società di condurre un’attività di impresa.

DOVERI AMMINISTRATORI:

L’amministratore ha l’obbligo di instituire un’organizzazione adeguato, che rilevi anche

dei segnali che le cose vanno male.

L’amministratore ha il dovere di intervenire appena rileva degli indizi di crisi.

Amministrazione può spettare disgiuntamente a più soci, amministratore deve essere

un socio (nelle società di persone, in quelle di capitali invece può essere un terzo).

Può esserci un unico amministratore (amministratore Unico), ciascun socio può

prendere decisioni disgiuntamente, per evitare il rischio di prendere decisioni opposte

la legge impone di comunicare prima la decisione e gli altri soci si possono opporre.

Se non prevedo nessuna forma nel contratto allora la forma di amministrazione è la

forma disgiunta, ma vi può anche essere la forma congiunta che può essere con il

consenso di tutti o a maggioranza

Lezione 9 – 20/10

Il modello congiuntivo necessita il consenso, ma non è necessario che i soci si

riuniscano, è sufficiente che il consenso risulti (comunicano tra di loro); se i soci si

riuniscono il metodo è il metodo collegiale (decisioni prese in riunioni).

Metodo congiuntivo molto efficace sul piano della decisione, ma comporta dei tempi

più lunghi, per questo se è richiesto per questioni di urgenza di evitare un danno alla

società allora il singolo socio amministratore può decidere da solo.

Vi possono essere forme miste di amministrazione per alcune cose metodo

congiuntivo e per altre disgiuntivo.

Gli amministratori hanno diritto di essere remunerati, nel caso lo chiedono al giudice.

RESPONSABILITÀ’ AMMINISTARTORI:

diritti e doveri sono regolati dalle norme del mandato.

Essere amministratore vuol dire essere responsabile dei beni altri, e quindi si devono

regole di corretta amministrazione

ispirare a certe regole di comportamento: -><