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Ai primi di ottobre Antonio lasciò Roma e Ottaviano, approfittando dell'assenza del rivale, andò in Campania e riuscì a mettere insieme un esercito alla testa del quale fece ritorno a Roma dichiarando di voler proteggere la repubblica di Antonio, poi si diresse ad Arezzo per raccogliere altre truppe in Etruria e per intavolare delle trattative con Decimo Bruto che, rifiutandosi di lasciare il governo della Gallia Cisalpina per quello della Macedonia, stava organizzando un esercito contro Antonio. Intanto molte legioni disertarono in massa e passarono dalla parte di Ottaviano e Antonio fu costretto ad aumentare il soldo alle truppe. Bruto nel frattempo si stava dirigendo a Rimini ma fu assediato a Modena da Antonio.
Il consolato per l'anno successivo fu affidato a Aulo Irzio e Vibio Pansa, ad Ottaviano, fu conferita l'autorità perentoria e il diritto di sedere in Senato. Il Senato mandò ad Antonio una commissione per levare l'assedio a Modena; tuttavia Antonio chiese il governo della Gallia Cisalpina, sei legioni, le ratifiche delle sue leggi e la distribuzione di terre ai suoi soldati. Il Senato rifiutò le condizioni, ruppe le trattative e diede ordine ai consoli ed ad Ottaviano di sottomettere Antonio. Ai soldati di questo ultimo fu promesso il perdono a patto che abbandonassero Antonio. Egli occupava Reggio e Bononia, assediava Modena e stava aspettando i rinforzi da Ventidio. Per impedire che questi si congiungesse con Antonio, Ottaviano pose l'accampamento a Imola e Aulo assalì Claterna costringendo Antonio a lasciare Bonomia e Ventidio a ritirarsi nel Piceno. Antonio però informato dell'arrivo di Pansa, lo attaccò a sorpresa, mentre Lucio (suo fratello) doveva impedire che gli altri gli prestassero soccorso. Però mentre Ottaviano teneva occupato Lucio, Aulo riuscì ad assalire Antonio e a sconfiggerlo.

Antonio per le perdite subite decise di levare l'assedio a Modena, penetrò in Etruria per rinforzare il suo esercito e si mise in marcia verso la Liguria con l'intenzione di andare nella Gallia Narbonense per unirsi a Lepido.
Nel frattempo Ottaviano, scontento del Senato che lo accusava di aver lasciato scappare Antonio, non voleva concedere terre ai suoi soldati e cercò di diventare console ma il senato si oppose. Allora marciò su Roma, senza incontrare molta resistenza e si fece proclamare console. Preoccupato poi della minaccia in Oriente di Bruto e Cassio decide di allearsi con Antonio e Lepido.

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