Società cooperative

L’atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, deve contenere (terzo comma Art 2521):

 per ogni socio persona fisica: dati anagrafici, codice fiscale, professione;

 per ogni socio persona giuridica: denominazione, sede, codice fiscale nonché generalità del

delegato a rappresentare la società nella cooperativa;

 la quota di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio;

 consiglio d’amministrazione (tra cui presidente ed

nomina dei primi organi sociali: ovvero il

eventuale vice presidente), eventuale collegio sindacale (tra cui presidente, membri effettivi e

membri supplenti) ed eventuale incaricato della revisione legale dei conti.

Lo statuto, strumento basilare che fissa le regole generali della società, deve indicare:

 denominazione, sede e durata della società;

 requisiti mutualistici;

 scopo e oggetto sociale;

 tipologie di soci previste;

 condizioni per l’ammissione, il recesso ed l’esclusione dei soci;

 organi sociali e loro funzionamento;

 composizione del patrimonio sociale;

 norme per l’approvazione del bilancio e per la ripartizione degli utili e del ristorno;

 eventuale clausola arbitrale per le controversie.

Con la stipula dell’atto costitutivo e dello statuto e attraverso il loro deposito presso il registro imprese,

la cooperativa acquista personalità giuridica, cioè diventa a tutti gli effetti un soggetto di diritto con

titolarità dei propri beni e responsabilità delle proprie obbligazioni.

Inoltre con l’acquisizione della personalità giuridica, la cooperativa diventa un soggetto giuridico

assestante nella persona del suo legale rappresentante (il presidente), ed è la cooperativa che risponde

delle obbligazioni sociali.

I soci non assumono responsabilità personale cioè non rispondono con il loro patrimonio personale per

le obbligazioni della cooperativa, dato che sono considerati come terzi rispetto alla società.

ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE

L’atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, entro venti giorni dalla stipula, presso il Registro

imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale.

RICHIESTA DEL NUMERO DI CODICE FISCALE E PARTITA IVA

Contestualmente alla costituzione della cooperativa occorre richiedere all’Agenzia delle Entrate il

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codice fiscale, che coincide anche con il numero di partita Iva. Prima di iniziare ad operare, la

cooperativa dovrà inoltre comunicare l’inizio dell’attività all’Agenzia delle Entrate e al Registro

Imprese.

ISCRIZIONE ALL’ALBO DELLE COOPERATIVE

L’iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendentemente che siano prevalenti o non

prevalenti. L’albo è tenuto presso il Ministero dello Sviluppo Economico; le comunicazioni vanno

effettuate per via telematica tramite il Registro Imprese presso la Camera di Commercio dove ha sede

legale la società. L’Albo è composto da due sezioni: cooperative a mutualità prevalente e cooperative a

mutualità non prevalente. Oltre alla individuazione della sezione le cooperative in fase di iscrizione

devono individuare anche la categoria di appartenenza

I SOCI

l’articolo 2522 del C.C. stabilisce che ai fini della costituzione di una società cooperativa, siano

necessari almeno nove soci.

Il medesimo articolo assieme al 2519, prevedono tuttavia altri e diversi limiti numerici per la valida

costituzione di una cooperativa e precisamente:

 se il numero dei soci è compreso tra tre e otto e se sono tutti persone fisiche, si può costituire una

cooperativa, che dovrà essere disciplinata applicando le regole della S.r.l.

 tra 9 e 19 e l’attivo patrimoniale

se il numero dei soci è compreso è inferiore a un milione di euro

si può costituire una cooperativa che potrà essere disciplinata o dalle regole della S.r.l o della

S.p.a.

(la tabella sotto riportata schematizza le varie possibilità di costituzione)

Se viene a mancare il numero necessario di soci, si ha un periodo di un anno per reintegrare il numero

minimo, se ciò non avviene la società si scioglie e deve essere messa in liquidazione.

Le cooperative S.p.a. con un numero di soci superiori a nove, le quali perdano il requisito minimo

previsto dall’Art 2522 primo comma, possono in alternativa adottare la normativa della S.r.l.

Dalla necessaria presenza dello scopo mutualistico deriva, in primo luogo, una regola del tutto

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caratteristica delle cooperative. Il socio cooperatore non si limita ad apportare capitale sociale alla

cooperativa ma siccome deve intrattenere i rapporti di scambio mutualistico, deve anche possedere i

necessari requisiti. Tali requisiti possono essere semplicemente quelli previsti dal Codice Civile

comma 1 e 2) o previsti da un apposito regolamento interno approvato dall’assemblea dei

(Art.2527

soci.

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi in un apposito regolamento,

l’ammissione del nuovo socio cooperatore in ragione dell’interesse alla

nella categoria socio speciale,

sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi nella categoria speciale non

possono superare 1/3 del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo, non superiore a

cinque anni, il nuovo socio acquista automaticamente la qualifica di socio ordinario, salvo il mancato

raggiungimento degli standard richiesti al momento dell’ingresso. L’opportunità di optare per

l’inserimento di tale categoria di socio speciale risiede nella possibilità per la compagine sociale di

verificare se l’aspirante socio possa apportare un significativo e duraturo contributo allo scopo sociale.

E’ possibile, entro certi limiti e con determinate caratteristiche, prevedere anche figure di soci

finanziatori che non partecipano allo scambio mutualistico e hanno un esclusivo ruolo di finanziatori.

Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori e i possessori di azioni di partecipazione cooperativa

già previsti dalla L.59/92.

Unicamente nelle cooperative sociali, è possibile prevedere la categoria dei soci volontari, che

attraverso la loro prestazione lavorativa gratuita partecipano al raggiungimento dello scopo sociale. Il

numero dei soci volontari non potrà superare la metà del numero complessivo di tutti i soci.

TIPOLOGIE DI COOPERATIVE E DIVERSO FINE MUTUALISTICO

A seconda del tipo di rapporto mutualistico che intercorre tra la cooperativa ed il socio, si individuano

tre tipologie di cooperative così come individuate dalla legislazione vigente:

 COOPERATIVE DI UTENZA - Svolgono la loro attività in favore dei soci, consumatori o utenti

di beni e servizi.

 COOPERATIVE DI LAVORO - Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività delle

prestazioni lavorative dei soci (figura del “socio lavoratore”).

 COOPERATIVE DI SUPPORTO - Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività degli

apporti di beni e servizi da parte dei soci.

Le cooperative sono inoltre classificate in categorie a seconda, oltre che del tipo di rapporto

anche dell’attività svolta.

mutualistico, 7

Le principali categorie sono:

COOPERATIVE DI CONSUMO

Si costituiscono con lo scopo di assicurare ai soci-consumatori la fornitura di beni, sia di consumo che

durevoli, a prezzi più contenuti di quelli correnti di mercato. Per raggiungere tale scopo gestiscono

punti vendita ai quali possono accedere i soci, e, previo rilascio dell'apposita licenza di vendita, anche i

cooperative di “UTENZA”.

non soci. Sono tipicamente

COOPERATIVE DI PRODUZIONE E LAVORO

Si costituiscono per permettere ai soci di usufruire di condizioni di lavoro migliori sia in termini

qualitativi che economici, rispetto a quelli disponibili sul mercato del lavoro. Queste cooperative

svolgono la propria attività sia nella produzione diretta dei beni che nella fornitura dei servizi. Si tratta

di cooperativa di “LAVORO”.

della tipologia

COOPERATIVE AGRICOLE

Possono svolgere sia attività diretta di conduzione agricola, sia attività di commercializzazione e

normalmente cooperative di “SUPPORTO”

trasformazione dei prodotti agricoli conferiti dai soci. Sono

quando i soci sono imprenditori agricoli e il rapporto con la cooperativa è basato sul conferimento dei

prodotti (COOPERATIVE DI CONFERIMENTO PRODOTTI AGRICOLI E

Possono essere di “LAVORO” quando trattasi

ALLEVAMENTO). di conduzione agricola come le

cooperative bracciantili (COOPERATIVE DI LAVORO AGRICOLO).

COOPERATIVE EDILIZIE DI ABITAZIONE

Rispondono alle esigenze di soddisfare i bisogni abitativi delle persone, realizzando complessi edilizi

che vengono poi assegnati ai soci in proprietà se la cooperativa è a "proprietà divisa" o in diritto di

godimento se la cooperativa è a "proprietà indivisa". Sono sempre cooperative di “UTENZA”.

COOPERATIVE DI TRASPORTO

Possono associare singoli trasportatori iscritti all'Albo ai quali garantire servizi logistici,

amministrativi, di acquisizione delle commesse, oppure gestire in proprio i servizi di trasporto

Se associano trasportatori “imprenditori” rientrano nella tipologia di

associando soci-lavoratori.

“SUPPORTO”; se associano – alla tipologia di “LAVORO”.

trasportatori soci lavoratori si rifanno

COOPERATIVE DELLA PESCA

Sono costituite da soci pescatori e svolgono attività con un impegno diretto dei soci o attività di

servizio ai propri associati, quali l'acquisto di materiale di consumo o di beni durevoli, o la

commercializzazione dei prodotti ittici, o la loro trasformazione. Come per le cooperative di trasporto

sono di “SUPPORTO” se associano soci – imprenditori e di “LAVORO” se associano soci – lavoratori.

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COOPERATIVE DI DETTAGLIANTI

Sono costituite da soci imprenditori che svolgono attività nel settore del commercio ai quali

garantiscono servizi di acquisti collettivi, amministrativi, finanziari. Sono normalmente cooperative di

“SUPPORTO”.

COOPERATIVE SOCIALI

Sono cooperative regolamentate dalla legge 381 del 1981 ed hanno come scopo quello di perseguire

l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini. Si

distinguono due specie:

 quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A);

 quelle che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali o di servizi) (tipo B)

finalizzate all'inserimento lavorativo di persone svantaggiate che devono costituire almeno il 30%

del numero complessivo dei lavoratori (escluso gli stessi svantaggiati).

Oltre ad essere iscritte alla categoria “sociali”, le cooperative sociali, in base all'attività che svolgono e

allo scambio mutualistico coi soci, devono essere iscritte ad una delle precedenti categorie.

SOCIETA’ COOPERATIVE

CONSORZI FRA

Sono disciplinati dall’Art. 27 del d.l.c.p.s. n°1577/47; si tratta di cooperative di 2° grado che associano

società cooperative. Il numero minimo di società cooperative socie per poter costituire un consorzio è

tre. “consorzi di cooperative sociali”,

Una speciale categoria di consorzi cooperativi è quella dei

disciplinati dall’Art. 8 della legge 381 del 1981 in cui è previsto che la base sociale del consorzio sia

costituita in misura non inferiore al 70% da cooperative sociali.

RISTORNO

COS’E’

Uno degli elementi che caratterizzano la società cooperativa rispetto alle altre società di capitali è il

ristorno.

Il codice nell’articolo 2545 afferma semplicemente che l’atto costitutivo deve determinare i criteri di

ripartizione del ristorno senza darne, come per la mutualità, una definizione.

Il ristorno non è un diritto soggettivo del socio, ovvero non gli spetta di diritto, ma gli viene erogato

solo nella misura in cui l’assemblea dei soci, deputata all’approvazione del bilancio, deliberi

l’attribuzione di somme a favore del socio, a titolo di ristorno.

Da ciò si desume che il ristorno, non è altro che la distribuzione al socio, di un profitto (utile) realizzato

dalla cooperativa, relativamente all’attività svolta con i soci, in proporzione alla quantità e qualità degli

scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell’esercizio. 9