Concetti Chiave
- Le azioni rappresentano quote di partecipazione in una società e conferiscono diritti patrimoniali e amministrativi, come il diritto al voto e agli utili.
- Esistono categorie speciali di azioni, come le azioni di risparmio e privilegiate, che offrono diritti specifici e limitazioni nel trasferimento.
- Le obbligazioni sono titoli di debito emessi dalle società per azioni, garantendo al titolare la restituzione del capitale e il pagamento di interessi.
- Le azioni rendono il titolare socio della società, mentre le obbligazioni lo rendono creditore, con diritti e rischi differenti.
- Le obbligazioni hanno limiti di emissione legati al capitale sociale e alle riserve, e possono includere clausole come la convertibilità in azioni.
Spa – azioni e obbligazioni
Le azioni sono quote di partecipazione alla società:
- hanno uguale valore nominale
- attribuiscono pari diritti
- sono liberamente trasferibili
- sono indivisibili (in caso di comproprietà va nominato un rappresentante)
- sono rappresentate da documenti che circolano come titoli di credito-al portatore cioè mediante consegna
- se sono azioni nominative circolano con consegna e doppia sottoscrizione
- sono al portatore solo le azioni di risparmio
Nelle società con ricorso al capitale di rischio le azioni sono de materializzate, ovvero il titolo azionario non è rappresentato da un certificato cartaceo, ma sono de materializzate.
Il valore nominale è il valore dell’azione come parte del capitale sociale. Il capitale sociale è infatti uguale al valore nominale unitario moltiplicato per il numero delle azioni.
Il valore di emissione è il prezzo che viene richiesto agli azionisti per acquistare un’azione di nuova emissione. Le azioni possono essere emesse alla pari (prezzo uguale al valore nominale) oppure sopra la pari (a un prezzo superiore del valore nominale)
Il valore corrente è il prezzo che viene stabilito sul mercato prima che venga stipulato il contratto di compravendita che prende il nome di quotazione.
Il valore patrimoniale è dato dal rapporto fra il patrimonio netto contabile e il numero delle azioni. Varia nel tempo in relazione all'andamento economico della società e risulta dal bilancio d'esercizio
Il valore di rimborso è l’importo di un’azione quando la società viene sciolta, quando si deve ridurre il capitale sociale o quando un socio recede.
Le azioni ordinarie conferiscono diritti al socio.
Diritti patrimoniali:
- diritto agli utili (ai dividendi): di percepire una quota degli utili d’esercizio
- diritto alla quota di liquidazione, cioè se la società è in liquidazione, quello che rimane del patrimonio sociale (dopo aver estinto tutti i debiti) viene diviso tra i soci in proporziona alle loro azioni
- diritto di opzione ovvero di sottoscrivere le azioni di nuova emissione
Diritti amministrativi:
- diritto di voto in assemblea secondo il principio capitalistico ogni azione vale un voto
- Voto plurimo e maggiorato: possibile voto plurimo (es. ogni azione vale 2 o 3 voti) o maggiorato (es. max 2 voti per azione)
- Diritto d’informazione ovvero di poter consultare il progetto di bilancio, il libro dei soci e il libro delle assemblee
- Diritto d’impugnazione delle delibere assembleari
- Diritto di denuncia di fatti censurabili e irregolarità all’organo di controllo e al tribunale
Categorie speciali di azioni
La società può determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie, rispettando le leggiTutte le azioni che fanno parte della stessa categoria danno uguali diritti.
Solitamente le azioni vengono liberamente trasferite, senza il consenso degli altri soci , eccetto nei casi in cui:
- il trasferimento delle azioni deve avere il consenso degli amministratori
- la presenza di clausola di prelazione
- la presenza di clausole di gradimento, perché serve il consenso degli amministratori
Esempi di speciali di categorie di azioni sono:
- Azioni di risparmio: Possono essere emesse soltanto dalle società per azioni quotate in borsa e non possono superare la metà del capitale sociale. Attribuiscono il diritto alla ripartizione degli utili e al rimborso del capitale sociale. Non danno diritto d’intervento e di voto nelle assemblee.
- Azioni privilegiate per gli utili, la quota di liquidazione e non fanno partecipare alle perdite sotto un certo valore, danno diritto di voto solo nell’assemblea straordinaria
- Azioni con voto limitato a particolari materie, senza diritto di voto, con meno di un voto oltre il possesso di una certa quantità di azioni e voto plurimo.
- Azioni con prestazioni accessorie: i titolari, oltre ai conferimenti, prestano la loro attività, anche se le prestazioni d’opera non sono previste dalla normativa
- Azioni a favore dei prestatori di lavoro: regalate ai dipendenti per farli partecipare maggiormente all’impresa, senza diritto di voto
- Azioni di godimento: emesse solo nel caso di riduzione del capitale, le azioni sono estratte a sorte e vengono liquidate al valore nominale
Obbligazioni
Le obbligazioni sono titoli emessi dalle spa, che rappresentano somme di denaro che costituiscono un debito per le Spa.Danno diritto:
- Alla restituzione del capitale prestato alla società
- Al pagamento degli interessi sul capitale prestato
C’è un limite all’emissione delle obbligazioni, per una somma non superiore al doppio del capitale sociale + la riserva legale + la riserva disponibile.
Differenze
Azioni:- Attribuiscono la qualità di socio. Il socio che le sottoscrive stipula il contratto plurilaterale di società
- Diritto principale: diritto al dividendo (rischio di non ottenerlo)
- Diritto al rimborso nella fase di liquidazione della società
- Diritti di partecipazione all’assemblea
Obbligazioni:
- Attribuiscono al titolare la qualità di creditore. L’obbligazionista stipula un contratto di mutuo con la società (il mutuante è il risparmiatore e il mutuatario è la società)
- Diritto principale: interessi periodici
- Diritto al rimborso del capitale alla scadenza
- Poteri specifici in ordine a fatti che attengono all’operazione complessiva di prestito (es. obbligazioni convertibili in azioni)
Domande da interrogazione
- Quali sono le caratteristiche principali delle azioni in una società per azioni (Spa)?
- Quali diritti conferiscono le azioni ordinarie ai soci?
- Quali sono le categorie speciali di azioni e le loro caratteristiche?
- Quali sono le principali differenze tra azioni e obbligazioni in una Spa?
- Quali sono i limiti all'emissione delle obbligazioni in una Spa?
Le azioni in una Spa hanno uguale valore nominale, attribuiscono pari diritti, sono liberamente trasferibili, indivisibili, e possono essere rappresentate da documenti che circolano come titoli di credito. Inoltre, possono essere dematerializzate e hanno diversi valori come il valore nominale, di emissione, corrente, patrimoniale e di rimborso.
Le azioni ordinarie conferiscono diritti patrimoniali come il diritto agli utili e alla quota di liquidazione, e diritti amministrativi come il diritto di voto in assemblea, diritto d’informazione, diritto d’impugnazione delle delibere assembleari, e diritto di denuncia di irregolarità.
Le categorie speciali di azioni includono azioni di risparmio, azioni privilegiate, azioni con voto limitato, azioni con prestazioni accessorie, azioni a favore dei prestatori di lavoro, e azioni di godimento. Ogni categoria ha specifici diritti e limitazioni, come il diritto alla ripartizione degli utili o limitazioni nel diritto di voto.
Le azioni attribuiscono la qualità di socio e diritti come il diritto al dividendo e alla partecipazione all’assemblea. Le obbligazioni attribuiscono la qualità di creditore, con diritti come il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale alla scadenza.
L'emissione delle obbligazioni in una Spa è limitata a una somma non superiore al doppio del capitale sociale più la riserva legale e la riserva disponibile.
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