Spiegazione patti parasociali

DIFFERENZA TRA AZIONI, OBBLIGAZIONI E

STRUMENTI FINANZIARI

Tipo Cos’è? Diritti Rischi

Azione Parte del capitale Voto, Alto

della società dividendi, utili

Obbligazione Prestito con Nessun voto, Medio

restituzione + solo credito

interessi

Strumento Altri titoli (es. ibridi, Variabili Variabili

finanziario derivati)

️ EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

●​ Se statuto o legge non dicono altro, decidono gli amministratori.​

●​ L’obbligazione può essere:​

○​ ordinaria (semplice credito)​

○​ subordinata (si rimborsa dopo altri creditori, ma prima degli azionisti. hanno

un rischio maggiore ma maggiore è anche il profitto)​

○​ indicizzata (l’obbligazione è legata all’andamento di interessi variabili in base

a parametri aziendali)​

○​ convertibile (può diventare un'azione)

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (Art. 2420-bis

c.c.)

Sono obbligazioni che possono essere convertite in azioni.​

Chi ha questo titolo può scegliere se restare creditore o diventare socio.

Quando si emettono:

●​ Serve assemblea straordinaria​

●​ Il capitale sociale deve essere già interamente versato​

●​ Va deliberato un aumento di capitale "a servizio" della conversione​

●​ Deve essere chiaro:​

○​ rapporto di cambio (es. 2 obbligazioni = 1 azione)​

○​ periodo e modalità di conversione​

Effetti:

●​ Se l’obbligazionista sceglie di convertire → cambia il tipo di rapporto:​

○​ da creditore a socio​

●​ Il valore del prestito diventa conferimento in capitale​

Questo strumento è utile quando la società vuole ricevere subito soldi, ma

lasciare la porta aperta per far entrare nuovi soci in futuro.

LIMITE ALL’EMISSIONE (Art. 2412 c.c.)

Regola generale:

Gli amministratori possono emettere obbligazioni fino al doppio della somma di:

●​ capitale sociale​

●​ riserva legale​

●​ riserve disponibili​

(= tutto preso dall’ultimo bilancio approvato)​

questo limite viene controllato dai sindaci.

Eccezioni al limite:

✅ 1. Obbligazioni per investitori professionali

vigilati

Se le obbligazioni sono destinate solo a investitori professionali, il

limite può essere superato.

Chi sono questi investitori?

●​ Banche​

●​ Assicurazioni​

●​ Società di gestione del risparmio​

●​ Fondi vigilati dalla Banca d’Italia o Consob​

Perché è permesso?​

Perché questi soggetti sono esperti e consapevoli del rischio:

sanno valutare se il prestito è rischioso e non hanno bisogno di

protezioni rigide.

⚠️ Se l’investitore professionale poi rivende le obbligazioni a

un soggetto NON professionale, è lui a rispondere se la

società non paga.

✅ 2. Obbligazioni garantite da ipoteca di primo

grado

Se le obbligazioni sono garantite da un’ipoteca su immobili della

società, allora non valgono i limiti generali, ma si può emettere:​

fino a 2/3 del valore dell’immobile.

Perché questa eccezione?

Perché l’obbligazionista è protetto da una garanzia reale: se la società

non paga, lui può far vendere l’immobile ipotecato e recuperare i soldi.

"Ipoteca di primo grado" = deve essere la prima iscritta

(nessun’altra ipoteca prima).

Attenzione al rischio di frodi:​

Se il valore dell’immobile è gonfiato o l’ipoteca è finta, si

mette in pericolo l'obbligazionista!​

→ Questo succede se non c’è una perizia giurata fatta da

un esperto indipendente.

✅ 3. Obbligazioni quotate in mercati regolamentati

o MTF

Se le obbligazioni vengono quotate in Borsa o in mercati

multilaterali (MTF), la società può superare i limiti.

Perché?

Perché la quotazione comporta controlli pubblici e trasparenza,

quindi:

●​ I titoli sono controllati da autorità come Consob​

●​ Gli investitori ricevono informazioni precise​

Il mercato stesso fa da filtro di sicurezza.

✅ 4. Eccezione per interesse nazionale

(autorizzazione del Governo)

In casi eccezionali, se l’emissione di obbligazioni serve a sostenere

l’economia nazionale (es. infrastrutture, crisi economica), il Governo

può autorizzare la società a superare i limiti.

Ma ci devono essere motivi gravi e una decisione formale

del Governo, con tutele specifiche stabilite

nell’autorizzazione.

COSA DEVE CONTENERE UN TITOLO

OBBLIGAZIONARIO? (Art. 2414 c.c.)

1.​ Dati della società​

2.​ Capitale e riserve​

3.​ Data della delibera​

4.​ Valore dell’obbligazione, interessi, rimborsi, subordinazione​

5.​ Garanzie​

6.​ Data rimborso + eventuale prospetto informativo​

Cos’è l’assemblea degli obbligazionisti?

È l’organo che rappresenta tutti gli obbligazionisti (cioè chi ha comprato obbligazioni

➡️

della società).​

Serve per prendere decisioni comuni, quando si devono cambiare le condizioni del

prestito o affrontare situazioni delicate (es. crisi aziendale).

Anche se ogni obbligazionista ha un rapporto personale con la società (tipo contratto di

mutuo), ci sono situazioni in cui non si può decidere da soli ma si vota tutti insieme in

assemblea.

Quando si riunisce? Su cosa decide?

L’assemblea degli obbligazionisti delibera su:

✅

1.​ Nomina e revoca del rappresentante comune​

È la figura che rappresenta tutti gli obbligazionisti, interviene in assemblea per

ascoltare il dibattito​

I poteri sono intervenire in assemblea, votare (solo dopo il mandato).

obblighi sono:

Gli

●​ partecipare sia alle riunioni degli obbligazionisti ma soprattutto

●​ partecipare a tutte le assemblee sociali in cui si valutano temi che possano

intaccare direttamente o indirettamente questioni.

2.​ Modifiche alle condizioni del prestito obbligazionario​

3.​ Altre questioni comuni​

– Tutto ciò che riguarda l’interesse collettivo degli obbligazionisti.​

Come funziona il voto?

●​ Si vota a maggioranza (non conta il numero di persone, ma il valore delle

obbligazioni possedute).​

●​ un'obbligazione rappresenta un voto.​

●​ Le decisioni dell’assemblea valgono per tutti, anche per chi ha votato contro.​

Per questo è importante: una volta acquistata un’obbligazione, non puoi

decidere tutto da solo. Ci sono regole comuni da rispettare.

Cos'è il recesso del socio

È il diritto di uscire dalla società, ottenendo indietro il valore delle proprie azioni

(liquidazione). Ma non tutti i soci possono recedere sempre: serve una delibera

particolare o un evento che lo giustifichi.

DIRITTO DI RECESSO

Chi ha diritto al recesso?

Solo i soci che non hanno votato a favore della delibera (quindi: assenti, astenuti o

contrari).

Cause di recesso: due categorie

1. Cause inderogabili (non modificabili dallo statuto)

Se si verifica una di queste situazioni, il socio ha sempre diritto al recesso:

●​ a) Modifica dell’oggetto sociale con cambio significativo dell’attività della società.​

●​ b) Trasformazione della società (es. da S.p.A. a S.r.l.).​

●​ c) Trasferimento della sede all’estero.​

●​ d) Revoca dello stato di liquidazione.​

●​ e) Eliminazione di cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto.​

●​ f) Modifica dei criteri di valutazione del valore dell’azione in caso di recesso.​

●​ g) Modifiche statutarie che toccano i diritti di voto o partecipazione.​

Lo statuto non può vietare il recesso in questi casi. Se lo fa, la clausola è nulla.

2. Cause derogabili (modificabili dallo statuto)

Qui lo statuto può decidere se dare o no il diritto di recesso:

●​ a) Proroga della durata della società.​

●​ b) Introduzione o eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni (es. clausole di

gradimento).​

3. Altri casi previsti dallo statuto

Lo statuto può prevedere altre cause di recesso, purché non contrarie alla legge.

Quando il socio può recedere anche senza

delibera

Se la società è:

●​ A tempo indeterminato (cioè senza scadenza)​

●​ E non quotata​

Il socio può recedere con preavviso di almeno 180 giorni (lo statuto può portarlo fino a

1 anno, ma non oltre).

Come si esercita il recesso

1.​ Il socio manda una raccomandata A/R o PEC entro 15 giorni dall’iscrizione della

delibera nel registro imprese (oppure 30 giorni da quando è venuto a conoscenza

del fatto).​

2.​ Deve indicare:​

○​ Dati personali​

○​ Quante azioni vuole liquidare​

○​ Dove ricevere comunicazioni​

3.​ Le azioni devono essere depositate presso la società.​

4.​ Non possono essere cedute o dare diritti fino alla liquidazione.​

Quando il recesso è bloccato

Anche se il socio ha esercitato il recesso, perde il diritto se:

●​ La società revoca la delibera che lo giustificava, entro 90 giorni.​

●​ La società decide di sciogliersi (cioè chiudere definitivamente).​

Questo serve a proteggere la società nei casi in cui l’uscita del socio danneggerebbe

troppo l’attività.

Come si calcola il valore delle azioni? (Art.

2437-ter)

Criteri principali (per società non quotate):

1.​ Consistenza patrimoniale → quanto vale il patrimonio (stato patrimoniale)​

2.​ Prospettive reddituali → quali utili futuri ci si aspetta (conti economici passati)​

3.​ Valore di mercato (se esiste, per esempio per società simili)​

Gli amministratori calcolano questo valore, sentendo:

●​ Il collegio sindacale​

●​ Il revisore dei conti​

Se c’è contestazione:

interviene un esperto nominato dal tribunale (relazione giurata entro 90 giorni).

Per le società quotate:

si fa la media dei prezzi di borsa degli ultimi 6 mesi.

Obbligo di trasparenza:

I soci devono poter vedere la valutazione 15 giorni prima dell’assemblea.

TRASFORMAZIONE

1. Che cos’è la trasformazione?

È l’operazione straordinaria con cui una società cambia la propria forma giuridica, cioè

passa da un tipo di società a un altro, modificando la disciplina che si applica.

Esempi:

●​ Da S.r.l. a S.p.A. (trasformazione om