Sistemi di corporate governance, casi pratici

Casi Corporate Governance: Unilever, Telecome Parlamat

Unilever

Unilever è una public company.

Settori

Food, home care, personal care.

Situazione nel 2002

Stiamo discutendo questo caso guardando al 2002. Nel 2002, ricavi per 48 miliardi, utile netto di circa 2 miliardi. Azienda nata nel 1885. Questa azienda è cresciuta per crescita organica e tramite M&A. Uno dei processi di crescita porta nel 1930 a una fusione tra due società (una inglese e una olandese). Questa società ha sede in 2 stati diversi: Inghilterra e Olanda. Questa sede in 2 stati diversi genera un tema importante: in UK abbiamo un sistema tradizionale (assemblea nomina CdA, CdA nomina alta direzione), mentre in Olanda abbiamo un sistema dualistico (viene nominato un Consiglio di sorveglianza, e il Consiglio di sorveglianza nomina un Consiglio di gestione).

Il principale concorrente è P&G (nel 2002 aveva ricavi per 40 miliardi, utile di 4 miliardi, quindi dimensioni comparabili a Unilever. Il ROA di Unilever è più o meno la metà nel 2002 di quello di P&G).

Cda 2002/2003

Guardiamo com'è fatto questo Consiglio nel 2002/2003. Ci sono 2 Presidenti che fanno anche da CEO e 20 Consiglieri (compresi i 2 Presidenti). 8 sono executive, 12 non executive indipendenti (senza diritto di voto, a causa della diversa struttura tra UK e Olanda. Quando si riuniscono in Inghilterra votano solo 8, perché gli altri 12 non sono membri del Board, ma del consiglio di sorveglianza).

Quando si riuniscono tutti 20, ma possono votare solo 8, perché gli altri 12 non sono membri del Board. Bene che la maggioranza sia indipendente. Ci sono moltissimi comitati: 7, di cui uno committee che riceve poteri dal CdA. Tutti i comitati devono essere consultivi, però nel caso dell’executive committee, in alcuni casi l’executive committee non è un organo consultivo, ma di fatto riceve dei poteri dal CdA. Essendo composto da 7 degli 8 executive directors, appare chiaro che questo comitato è un po' l'organo decisionale del gruppo.

Poi c'è un audit committee: è un comitato fatto bene perché ci sono 3 indipendenti, però in realtà in questo comitato poi partecipano senza diritto di voto 4 manager executive dell'azienda. Anche questo non è un bel segnale.

Il CdA comunica i risultati trimestrali, approva il bilancio annuale, distribuisce i dividendi, convoca l’assemblea degli azionisti, approva la strategia a livello corporate, autorizza le principali operazioni. Le altre decisioni venivano delegate.

Problemi

Aspetti positivi: rotazione degli executive, c'è un limite di età.

Problema 1: Tra executive e non executive ci dovrebbe essere una certa dialettica: questa dialettica c'è quando parlano ma non c'è quando votano. Non c'è una sufficiente dialettica tra executive e non executive perché i non executive non hanno il diritto di voto.

Non c'è dialettica tra Board e TMT. Gli 8 che approvano la strategia sono gli stessi che hanno fatto il piano, è evidente che non c'è dialettica.

Problema 2: I membri del Board formalmente vengono nominati dagli azionisti, ma nella sostanza i membri del Board si autonominano, sia con riferimento agli executive che con riferimento ai non executive. Questo processo normale di nomina dei proprietari del CdA non funziona. Si eleggono da soli perché quando si va in assemblea di fatto sono i delegati da molti azionisti. Non c'è check and balance in questo sistema, perché il Board è sovrastante sia al TMT che all’assetto proprietario.

Inoltre in questo Board c'è una sovrapposizione tra Presidente e CEO, questo non va bene. Inoltre, essendo 2 CEO, c'è il rischio che non vanno d'accordo.

Questi membri del Board venivano pagati abbastanza. Noi sappiamo che le remunerazione dovrebbero essere fisse per i non executive e variabili per gli executive. Le remunerazioni dovrebbero essere variabili per gli executive per allineare gli interessi del principal con gli interessi dell’agent. Il costo della governance è l’1% dell’utile. I non executive prendono una bella remunerazione, giusta per le responsabilità che si assumono.

Cda Ottobre 2008

Il Board è composto da 13 membri: 2 executive (CEO e CFO) e 11 non executive. Rispetto al Board del 2002 sono cambiati tutti tranne 4. Il Presidente non è il CEO dell’azienda. I comitati sono composti solo da non executive indipendenti. I comitati sono 5: non c'è più il comitato esecutivo. C'è un organo chiamato Unilever Executive Committee composto da CEO, CFO + 6 managers dell'azienda. Non è un organo del Board, ma un comitato di direzione. Quote di genere: su 13 c’è solo una donna.

Questo Board rispetto ai 3 problemi (hanno superato le due normative adottando il sistema tradizionale):

• Qui votano tutti, hanno adottato il sistema tradizionale
• Gli 11 non executive possono bocciare una strategia proposta dal TMT
• Forse il terzo problema non è stato risolto, non si sa. Quando in Unilever ci sarà la presenza di fondi attivi allora probabilmente verrà risolto pure quello. Un altro modo per risolvere questo problema è rafforzare la proprietà. Già che gli executive sono solo due questo è buono.

Questo nuovo Board ha prodotto dei risultati migliori per l’azienda? Nel 2008 i ricavi sono sempre 40 miliardi di euro per Unilever, utile netto 5,3 miliardi. L’utile netto è più che raddoppiato. (P&G fa 85 miliardi e 12 miliardi di utile). C’è stato un significativo aumento della profittabilità.

Perché quando sono stati risolti questi problemi i risultati sono migliorati? Perché la governance del 2002 è una governance sbagliata?