Sistemi di corporate governance, casi pratici

TELECOM ITALIA

L'8 ottobre 2009 è stata convocata un'assemblea degli azionisti da ASATI (the Italian association of small shareholders of TIM) per chiarire una volta per tutte la direzione strategica di TELECOM ITALIA. Le decisioni da prendere riguardano: - Decisione in merito alla figura del Presidente Conti: un'alternativa è mandarlo via e nominare l'attuale AD Gubitosi anche Presidente, oppure l'alternativa è procedere con la nomina di un nuovo Cda, redistribuendo gli amministratori tra i due principali azionisti Elliotte Vivendi. - Decidere cosa fare delle azioni di risparmio - ASATI vuole porre fine alla lotta tra i due principali azionisti di TELECOM ITALIA - Vivendi e Elliott che prosegue dal maggio del 2018, assemblea nella quale ha vinto la lista di candidati di Elliott su quella di Vivendi nonostante il fondo americano fosse in minoranza e Vivendi fosse l'azionista di maggioranza. Le 4 problematiche: - STRATEGIA: Vivendivuole creare una media company europea, che sia in grado di competere con giganti come Netflix e altri Over The Top players. Elliot vuole separare gli e cercare di ridurre l'importante debito assets di TELECOM ITALIA per creare valore TIM BRASIL E INFRASTRUTTURA: VISIONI OPPOSTE In sostanza Elliott propone di spezzare la società telefonica vendendo alcune attività importanti (Sparkle, Inwit,) e scorporando in una società a parte l'infrastruttura della rete di cui Tim non dovrà più essere socio di maggioranza. Solo così, per il fondo Usa, il titolo in Borsa può risalire creando valore per gli azionisti. Un piano totalmente finanziario senza L'obiettivo è ridurre l'elevato debito anche grazie alcuna idea industriale alla base di esso. alla vendita di vari assets. La compagine guidata dal fondo Elliott a cui partecipa anche Cassa depositi e prestiti è schierata decisamente per la cessione della rete.

che in prospettiva potrebbe essere riunita aquella che sta costruendo Openfiber, creando un unico operatore di rete fissa.

Cdp punta a creare un operatore di rete ultraveloce per colmare il digital divide del Paese,evitando una duplicazione inutile di investimenti onerosi.

Uno dei fulcri della strategia di Eliott è di estrarre valore dal Brasile, area che conosce a fondo. Nel Paese, Telecom Italia controlla il secondo operatore Mobile, TIM BRASILE, e potrebbe mettere insieme le forze con l'ex operatore pubblico OI che lo scorso gennaio ha firmato il concordato per la ristrutturazione del debito.

Vivendi vuole invece tenere il controllo delle infrastrutture, ritenute un asset strategico. Mentre per quanto riguarda TIM Brasile vuole venderla, in quanto preferisce concentrarsi sull'area europea, e in questo modo cercare di ridurre il debito.

DEBITO: entrambi sono consapevoli della necessità di ridurlo.

AZIONI DI RISPARMIO

Elliott vuole la conversione delle azioni di

risparmio di TIM in azioni ordinarie, mossabloccata da Vivendi nel 2015. Le azioni di risparmio sono ritenute uno strumento molto costoso, in quanto maturano elevati dividendi per gli azionisti possessori di questa tipologia di azioni. Nominare Gubitosi anche Presidente significherebbe incoronare la strategia di Elliott, lasciando inascoltate le richieste ed i suggerimenti proposti da Vivendi. 6PARMALAT: Business Roundtable: 181 CEOs. While each of our individual companies serves its own corporate purpose, we share a fundamental commitment to all of our stakeholders. We commit to: - Delivering value to our customers - Employees - Suppliers - Communities - Ambiente. Long-term value for shareholders Each of our stakeholders is essential. We commit to deliver value to all of them, for the future success of our companies, our communities and our country. Anche l'azionista dovrebbe essere interessato al valore per gli stakeholders grazie ad un approccio stakeholder view. Es, se tu hai rispetto perl'ambiente questo ti darà dei ritorni positivi anche per lo shareholder. Qui dietro non c'è una antinomia tra stakeholder e l'ipotesi è che nel lungo termine la stakeholder view fa crescere il shareholder view, quindi valore anche per l'azionista. C'era prima di questo una "visione circolare del finalismo di impresa". Il presidente della Business Roundtable è il CEO di JP Morgan. Il fatto che 181 CEO scrivano queste cose può essere inteso in due modi: un primo è positivo, ovvero che questi si impegnano a quanto scritto. Un secondo motivo è che capiscono che (non tanto per volontà) oggi c'è una situazione diversa in cui la forma di capitalismo anglosassone aggressivo non è più molto apprezzata. Si sta sempre di più andando verso una stakeholder view. Mentre la shareholder view sappiamo come misurarla, se una società è quotata la.

Misuriamo dall'andamento del titolo, la stakeholder view è molto più difficile da misurare.

Oggi per misurare la stakeholder view, le società quotate oltre una certa dimensione di ricavi devono presentare anche un report non finanziario che è in divenire (la borsa italiana lo sta definendo):

In questo report le società hanno cominciato a dire come misurano il rapporto tra l'azienda e i dipendenti, come misurano il rapporto tra l'azienda e l'ambiente, come misurano il rapporto tra l'azienda e le comunità locali.

La misurazione è chiave per ottenere un riscontro concreto ad un concetto. Tutto il lavoro sui report non finanziari è molto collegato alla stakeholder view.

Si può rispettare la forma, ma poi la sostanza non è così. Proviamo ad imparare dai casi di insuccesso. Casi di insuccesso principali: caso Parmalat.

Il caso Enron.

PARMALAT: si occupa di latte e di tutti i derivati del latte.

Viene fondata da Callisto Tanzi negli anni 1960.

Negli anni 80 inizia una diversificazione correlata.

Negli anni 90 avviene la quotazione in Borsa e inizia il piano di internazionalizzazione.

Prima del 2002 cresce tantissimo. Ha un 60% di export, di cui una buona parte negli USA. Epiù che duplica il fatturato.

Ha 36.000 dipendenti e 139 impianti. Una delle più grandi aziende italiane.

Nel primo semestre 2003:

3426 ML di ricavi

413 ML di MOL (chiamato anche EBITDA) (12,1%)

270 ML di Risultato Operativo (7,9%)

120 ML di UTILE NETTO (3,5%)

I risultati sembrano di una buona azienda.

Al 30 giugno 2003:

5347 ML DEBITI FINANZIARI

3537 ML di liquidità

Indebitamento Finanziario Netto 1810 ML

L’indebitamento non sembra destare particolari problemi (visto settore alimentare e situazione azienda).

Parmalat è quotata. Loro tengono liquidità che gli rende 3,34%, mentre il

Il costo dell'indebitamento al netto dell'effetto fiscale è il 3,48%. La domanda critica che qui devo fare come revisore è: perché tieni 3 miliardi e mezzo di liquidità a fronte di 5 miliardi e mezzo di debiti? Perché? La domanda è pertinente. Il 19/8/2003 S&P conferma il rating, tutti questi elementi positivi sono temperati dal fatto che il gruppo ha un profilo manageriale e finanziario moderato. Qualche mese prima, a febbraio 2003, viene emesso un prestito obbligazionario per 7 anni, è un prestito da 300 milioni di euro rivolto agli investitori istituzionali. Il titolo con questa notizia ha un calo significativo del 9%. A questo punto questo prestito viene ritirato e non sottoscritto. In giugno e settembre 2003 (dopo rating S&P) la società emette due nuovi prestiti obbligazionari del valore di 300 e 350 milioni entrambi sottoscritti da intermediari finanziari. Osservazioni: ci sono 3 miliardi e mezzo di euro in cassa, hai

bisogno di 600 milioni, liquidaqualcosa di quella liquidità. Perché bisogna emettere un nuovo prestito obbligazionario? Perché degli investitori istituzionali hanno sottoscritto questo prestito obbligazionario? Un po' perché c'era la liquidità, magari perché c'erano delle obbligazioni in scadenza e questo era un modo per non fare emergere delle difficoltà di rimborso alla scadenza, magari perché la banca di turno per emettere il prestito si prende delle importanti fees. Cosa succede nel novembre del 2003? Si diffonde la notizia che il gruppo alimentare sta avendo problemi di liquidità. Ci sono dei segnali di pericolo. C'è la CONSOB che incontrando convocato un'assemblea perchiede la modalità di rimborso dei BOND in scadenza. Vienedicembre 2003 per aumento di capitale da 400 a 500 milioni. Parmalat chiarisce che rimborserà i prestiti in scadenza facendo ricorso alla propria

liquidità. Il 10/11/2003 la società risponde e dice che i 3 miliardi e mezzo di liquidità comprendono le quote di un fondo comune di investimento estero denominato EPICURUM iscritte al valore di 496,5 ML. L'11 novembre Deloitte esprime dubbi su EPICURUM. A fine giornata S&P sottopone tutti i rating a osservazione. Il 12 novembre 2003, a causa delle notizie negative emerse sul proprio conto, il fondo Epicurum chiede a Parmalat di liquidare il proprio investimento. Il gruppo dice a questo punto smobilizziamo l'investimento, probabilmente non prendendo 496,5, ma un po' di meno. Il 8/12/2003 Parmalat comunica che EPICURUM non ha proceduto alla liquidazione delle quote in scadenza il 4 di dicembre e ha chiesto alla società di accettare una dilazione dei termini di pagamento. A questo punto sempre in quel giorno Parmalat annuncia dilazione rimborso di un prestito obbligazionario di 150 milioni di euro (Parmalat non riesce a rimborsare 150).

Il 8 e il 12 dicembre S&P declassa Parmalat.

Tra il 15/12/2003 c’è la dimissione di alcuni consiglieri di amministrazione. Callisto Tanzi si dimette. Sempre nello stesso consiglio si nomina Enrico Bondi nuovo presidente e Amministratore Delegato di Parmalat.

Il 16 dicembre Enrico Bondi fa un mandato a PWC per fare un’analisi su quello che sta succedendo, un’analisi attività, passività, conto economico. “disconosce”

Il 19 dicembre Bank of America dice di non trattenere rapporti con Bonlat e l’esistenza di titoli e liquidità presso il proprio istituto per 3950 milioni di euro di pertinenza di Bonlat. Qualcuno ha falsificato il documento che diceva ciò, probabilmente il CFO.

Il 23 dicembre richiesta di ammissione alla legge Prodi.

Il 27 dicembre Parmalat viene dichiarata insolvente.

PWC dice che l’indebitamento finanziar