sintesi e appunti diritto commerciale 1

A. PUBBLICITÀ LEGALE

2. La pubblicità delle imprese commerciali

Esigenza funzionale: chi opera sul mercato avverte la necessità di poter disporre con facilità di

informazioni veritiere e non contestabili su fatti e situazioni delle imprese con cui entrano in contatto.

La necessità di ricevere e nel contempo di dare informazioni di carattere organizzativo, rilevanti per il

sicuro svolgimento delle relazioni di affari ed icone a conferire certezza alle contrattazioni evitando il

successivo instaurarsi di liti giudiziarie.

x. Funzione

Il Legislatore ha introdotto un sistema di pubblicità legale, l'obbligo dunque di rendere di pubblico

dominio determinati atti o fatti della vita dell’impresa, secondo forme e modalità predeterminate per

legge. Così facendo le informazioni ritenute rilevanti sono rese accessibili ai terzi interessati (c.d.

pubblicità notizia), producendo però anche l’effetto tipico di ogni forma di pubblicità legale:

l’opponibilità a chiunque degli atti o dei fatti così resi conoscibili (c.d. conoscibilità legale).

Vale per le imprese commerciali e oggi anche per imprese agricole e più in generale per le imprese a

struttura societaria. 57 T.D’A.

x. Il registro delle imprese

Storia

1942: Nasce come strumento di pubblicità legale delle imprese commerciali non piccole e delle

società commerciali, in sostituzione delle forme frammentarie e disorganiche di pubblicità

contemplate dal codice di commercio del 1882.

Per oltre 50 anni l’istituto è rimasto lettera morta. Ai fini dell’entrata in funzione del registro delle

imprese era necessaria l’emanazione del relativo regolamento di attuazione (art. 99 disp. att.).

Regime transitorio: durante l’attesa è stata applicato il regime transitorio, artt. 100, 101, 108 disse.

att. cod. civ.. Si basava sull’iscrizione nei preesistenti registri di cancelleria presso il tribunale e,

soprattutto, caratterizzato dall’esonero temporaneo dall’iscrizione, salvo che per taluni atti, degli

imprenditori commerciali individuali e degli enti pubblici economici.

Un sistema di pubblicità legale (sostitutivo del registro delle imprese) operava solo per le società

commerciali e per i consorzi con attività esterna.

1969: siamo sempre in una fase di attesa del registro delle imprese, ma la situazione si complica

ulteriormente. Si introducono nuove e ulteriori forme di pubblicità per le società di capitali e le

società cooperative.

- Società di capitali: fu prevista la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a

responsabilità limitata (Busarl), in aggiunta all’iscrizione nel registro delle imprese (cancelleria del

tribunale), per una serie di atti.

1973: Società cooperative: fu introdotta la pubblicazione del Bollettino ufficiale delle società

cooperative e dei consorzi di cooperative (Busc), sempre in aggiunta all’iscrizione nel registro delle

imprese.

A tutto si aggiunga l’adempimento di ulteriori adempimenti pubblicitari, con valore di pubblicità-

notizia, previsti da leggi speciali, quali l’iscrizione nel Registro delle ditte, tenuto dalle camere di

commercio, disposta a carico di chiunque esercitava l’industria, il commercio o l’agricoltura, quindi

anche per i piccoli imprenditori e per le imprese agricole.

IL SISTEMA DI PUBBLICITÀ ERA DISORGANICO E COMPLESSO.

Il nuovo registro delle imprese

La situazione si sblocca con la legge 29-12-1993, n. 580: contiene norme per il riordino delle camere

di commercio. L’art. 8 di tale legge ed il relativo regolamento di attuazione (d.p.r. 7-12-1995, n. 581)

hanno istituito il registro delle imprese, che è divenuto pienamente operante agli inizi del 1997,

ponendo così fine al regime transitorio.

1997: il registro delle imprese diviene pienamente operante; cessa il regime transitorio; cessa di

esistere il Registro delle ditte e dal 1° ottobre sono stati soppressi il Busarl e il Busc.

Oggi, anche per le società di capitali e cooperative l’unico strumento di pubblicità legale è costituito

dal registro delle imprese.

Le novità rispetto al 1942

a) Il registro delle imprese non è solo strumento di pubblicità legale delle imprese commerciali, ma

anche strumento di informazione sui dati organizzativi di tutte le altre imprese: l’iscrizione è stata

estesa infatti agli imprenditori agricoli, ai piccoli imprenditori ed alle società semplici, dapprima

con effetti di sola pubblicità-notizia (artt. 8, legge 580/1993), e oggi anche con effetti di

pubblicità legale per gli imprenditori agricoli. È stata estesa inoltre alle società tra avvocati ed

alle altre società tra professionisti. Nel contempo è stato istituito presso l’ufficio del registro delle

imprese, il Repertorio delle notizie economiche e amministrative (Rea), destinato a raccogliere

notizie di carattere economico, statistico ed amministrativo di cui le leggi precedenti prendevano

la denuncia alla camera di commercio, con esclusione di quelle già iscritte o annotate nel registro

delle imprese. 58 T.D’A.

b) La tenuta del registro delle imprese è affidata alle camere di commercio: ne consegue la

cessazione dei compiti di pubblicità legale delle imprese in passato svolti dalle cancellerie dei

tribunali.

c) Il registro delle imprese è tenuto con tecniche informatiche: si vuole assicurare completezza ed

organicità della pubblicità, e garantire la tempestività dell’informazione su tutto il territorio

nazionale.

3. Il registro delle imprese

- È pubblico: chiunque può consultarne i dati sui terminali degli elaboratori elettronici installati

presso l’ufficio o anche su terminali degli utenti collegati tramite il sistema informativo delle

camere di commercio. Ciascun ufficio rilascia, anche per corrispondenza o con tecniche

telematiche, certificati e copie di atti tratti dai propri archivi informatici.

- L’Ufficio del registro delle imprese è istituito in ciascuna provincia presso le camere di commercio

ed è retto da un conservatore (segretario generale o altro dirigente della camera di commercio)

nominato dalla giunta.

- L’attività dell’ufficio è svolta sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale

del capoluogo di provincia.

- Il registro è attualmente articolato in una sezione ordinaria e in sezioni speciali.

Sezione ORDINARIA Sezioni SPECIALI

Sono iscritti gli imprenditori per i quali l’iscrizione nel Il registro presenta varie sezioni speciali, il cui

registro delle imprese era originariamente prevista numero è andato aumentando in base alle

dal codice civile. Produce effetti di pubblicità legale previsioni di leggi speciali:

previsti dall’art. 2193 cod. civ.. Questa categoria non

coincide puntualmente con quella degli imprenditori

commerciali.

Sono tenuti all’iscrizione in questa sezione, in base

all’elencazione, meramente esemplificativa,

dell’attuale normativa regolamentare:

a) gli imprenditori individuali commerciali non piccoli 1) sezione speciale degli imprenditori agricoli e dei

(artt. 2195 e 2202 cod. civ.); piccoli imprenditori: in questa sezione sono

iscritti gli imprenditori che secondo il codice

civile ne erano esonerati e per i quali l’iscrizione,

introdotta dalla riforma del 1993, aveva

originariamente solo funzione di pubblicità

notizia. Vale a dire:

- gli imprenditori agricoli individuali (art. 2136);

- i piccoli imprenditori;

- le società semplici;

- imprenditori artigiani (già iscritti nel relativo albo):

gli artigiani non qualificabili come piccoli

imprenditori, e in particolare le società artigiane,

siano tenuti anche all’iscrizione nella sezione

ordinaria come imprenditori commerciali;

b) tutte le società tranne la società semplice, anche 2) sezione speciale delle società tra professionisti:

se non svolgono attività commerciale (art. 2200, co sezione istituita dall’art. 16 del d.lgs. 2-2-2001, n.

1); 96. Vi si iscrivono le:

- società tra avvocati;

- altre società tra professionisti;

Efficacia di pubblicità-notizia.

59 T.D’A.

Sezione ORDINARIA Sezioni SPECIALI

c) i consorzi fra imprenditori con attività esterna (art. 3) sezione speciale dei soggetti che esercitano

2612); attività di direzione e coordinamento: è la sezione

dedicata alla pubblicità dei legami di gruppo.

Vi si indicano le società o gli enti che esercitano

attività di direzione e coordinamento e quelle che vi

sono soggette, in aggiunta all’iscrizione nel registro

a cui ciascuna di queste società è autonomamente

tenuta se ha sede o oggetto principale in Italia;

d) i gruppi europei di interesse economico con sede 4) sezione speciale delle imprese sociali;

in Italia (art. 3, d.lgs. 23-7-1991, n. 240);

e) gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo 5) sezione speciale degli atti di società di capitali in

o principale un’attività commerciale (art. 2201 cod. lingua straniera: in questa sezione le società di

civ.), se non svolta come attività accessoria capitali possono pubblicare la traduzione giurata in

(imprese-organo); una lingua ufficiale delle Comunità europee di atti

per i quali è obbligatoria l’iscrizione o il deposito.

-> Ratio: la pubblicazione in lingua straniera può

essere effettuata al fine di facilitare l’accesso alle

informazioni da parte dei creditori ed investitori

esteri, ma è facoltativa e non sostituisce l’obbligo di

pubblicare l’atto in lingua italiana.

In caso di discordanza tra l’atto pubblicato in lingua

italiana e la traduzione in altra lingua pubblicata

sulla sezione speciale, il terzo può però avvalersi

della versione straniera sulla quale abbia fatto

affidamento, salvo che la società dimostri che lo

stesso era a conoscenza della versione in lingua

italiana.

f) le società estere che hanno in Italia la sede 6) sezione speciale delle start-up innovative e degli

dell’amministrazione ovvero l’oggetto principale incubatori certificati: in questa sezione si iscrivono

della loro attività; le società qualificabili come start-up innovative.

-> sono tali le società di capitali e cooperative

costituite da non più di 4 anni (c.d. fase di start-up),

aventi ad oggetto lo sviluppo, la produzione e la

commercializzazione di prodotti o servizi innovativi

ad alto valore tecnologico, e che rispettino gli

ulteriori requisiti fissati dall’art. 25, co 2, d.l.

18-10-2012, n. 179,