Revisione Aziendale - appunti

Appunti del corso di Revisione Aziendale

basate sulle lezioni delle lezioni del prof. D. Bernardi

Corso Economia e Amministrazione delle imprese – A.A. 2020/2021

1. REVISIONE E FONDAMENTI

LA REVISIONE DEI CONTI, SINTESI STORICA

Modo di gestire le aziende sono diverse rispetto al secolo scorso. Si è sentita esigenza di forme di controllo

poi codificate.

▪ Le origini dell’attività di revisione sono molte lontane nel tempo risalenti alle civiltà cinesi, l’antica Grecia e

l’impero romano, principalmente con il compito di verificare l’operato dei governi nella riscossione dei

tributi (auditores),

▪ Le prime forme di verifica risalgono al 1400, quando in Gran Bretagna vennero istituite le corporazioni, che

introdussero un’attività di verifica per la prevenzione di frodi (motivazione nascita) ed irregolarità da parte

dei loro affiliati.

▪ Con la rivoluzione industriale dell’800 e l’avvio di attività economiche organizzate in forma industriale si

trovano i primi riferimenti diretti alla moderna revisione; le dimensioni crescenti delle aziende, la necessità

di ricorrere a moderne forma di raccolta dei capitali sia sotto forma di investimenti che di credito bancario,

fecero sorgere l’esigenza di avere forme di rendicontazione contabile affidabile,

▪ Nacque dunque la necessità di avere persone competenti e specializzate che potessero supervisionare il

buon funzionamento dell’attività d’impresa: i revisori;

▪ Inizialmente le attività avevano come obiettivo prevalente lo scopo di ricercare comportamenti fraudolenti,

▪ 1862 – BRITISH COMPANIES ACT, Con questo provvedimento è introdotta la verifica indipendente delle

scritture contabili d’impresa da parte di un soggetto. E’ il primo punto di riferimento della moderna

revisione aziendale, (non è solo lo scopo della prevenzione ma di una verifica di un soggetto esterno che

→

controllo anche la formazione delle scritture contabili un tempo si pensava che controllare le scritture

voleva dire verificare la correttezza dei conti della società)

1887 in U.S.A., è istituito l’AICPA (American Insitute of Certified Accountants), le cui finalità hanno portato

alla creazione di (i) FASB (Financial Accounting Standards Boards), (ii) CAP (Committee of Auditing

Procedures), che hanno rispettivamente il compito di elaborare i Principi Contabili Obbligatori (GAAP) e gli

standards per le procedure di revisione.

nasce prima in USA perché la dimensione delle aziende erano grandi e che la proprietà fosse

→

frazionata con azioni quotate in borsa necessità di tutela per le persone che investivano in società

▪ Dagli inizi del ‘900 l’attività di revisione ha avuto una continua evoluzione (la crescita delle dimensioni delle

aziende richiesero l’adozione di specifiche tecniche di lavoro, per esempio il campionamento), e, nel

mondo anglosassone, nacquero le prime realtà organizzate per lo svolgimento dei servizi di auditing,

▪ La revisione contabile moderna trova il punto di riferimento teorico negli studi di R. H. Montgomery (USA,

1912), il quale sancisce i due obbiettivi fondamentali della revisione:

(i) accertare la situazione patrimoniale e il profitto delle imprese, (richiede esattezza scritture contabile +

correttezza scritture)

(ii) rilevare frodi e errori.

▪ Questa attività nel mondo anglosassone soprattutto dagli anni ‘30 del secolo scorso si è rapidamente

evoluta, con l’affinamento delle tecniche di revisione e con la nascita dei network internazionali in grado di

fornire questi servizi di auditing nel mondo.

Le tappe moderne:

▪ 1920-1941. Periodo in cui si afferma la “revisione contabile” intesa come autonoma revisione dei risultati

economici aziendali e nei seguenti skills: 1

▪ 1933. Acquista importanza il sistema dei controlli interni, cioè l’insieme di regole, procedure e metodi posti

in essere per verificare le modalità con le quali si svolge l’attività nell’azienda, con lo scopo di accertare se

l’operatività si realizza nel rispetto delle indicazioni fornite dall’alta direzione per realizzare gli obbiettivi

aziendali.

▪ La crescita dimensionale delle imprese, e quindi l’accresciuta mole delle operazioni poste in essere dalle

aziende, rende impossibile le estese e globali verifiche, in è recedenza condotte, cominciano ad essere

effettuate sulla base di metodologie “a campione” o “per eccezione”.

▪ 1934. La SEC (Security Exchange Commission,) introduce la revisione obbligatoria del bilancio per le società

quotate, da effettuarsi tramite apposite società di revisione indipendenti dall’azienda il cui bilancio è

assoggettato alla revisione.

▪ 1950-1970. Il periodo di maggiore sviluppo nella definizione dei principi contabili e degli standards di

revisione. Nella prassi aziendale si differenziano le attività di Accounting (contabilità) e Auditing (attività di

revisione aziendale), e ulteriormente, le attività di Auditing ed Internal Auditing (attività di revisione

interna, di supporto alla revisione contabile).

▪ 1973, nasce IASC (international Accounting standard committee), che ha il compito di elaborare i principi

contabili internazionali,

▪ 1977, nasce l’IFAC (International Federation of Accountants) che ha competenze nell’ambito della revisione

aziendale,

▪ IAA (international Auditing Association), statuisce le regole per la revisione interna.

→ IN ITALIA:

Non c’era mercato sviluppato, in sistema economico padronale, quindi era interesse proprietario azienda

vedere correttezza conti e andamento economico, ovvero non c’era l’esigenza di tutelare il risparmio.

▪ Il CODICE DEL COMMERCIO del 1865 è stato il primo Codice del Commercio dell'Italia post-unitaria, che

insieme agli altri codici (nello stesso anno fu emanato il codice civile del Regno), costituisce quello che è

stato definito il Risorgimento giuridico,

▪ In realtà esso era il Codice del Commercio del Regno di Sardegna che fu esteso provvisoriamente (con

qualche modifica) all'intero territorio del Regno d'Italia,

▪ Seguì il codice di commercio del 1883 che può definirsi il primo "vero" codice commerciale della Storia

dell'Italia unita,

▪ Il Codice stabilì innanzitutto la "prevalenza" delle norme commerciali su quelle civili, un'introduzione

"rivoluzionaria" se si considera che il Diritto civile era considerato la branca più importante dello ius,

▪ Altra novità fu la subordinazione alla sua disciplina dei cd "negozi unilateralmente commerciali”, vale a dire

quei negozi ove anche una sola delle parti negoziali era da considerarsi commerciante o comunque

sottoposto alla disciplina del Codice del Commercio.

Il CODICE DI COMMERCIO del 1883 prevedeva (art. 184) la figura del collegio sindacale (forma plurima che si

affiancava agli amministratori della società)(ovviamente non si parlava di revisione dei conti) anche se

qualche compito di controllo contabile esisteva. I sindaci dovevano:

1. Stabilire d’accordo cogli amministratori della società, la forma dei bilanci e delle situazioni delle azioni, (in

quanto allora non esistevano ancora degli standard, quindi c’era necessità di accordarsi)

2. Esaminare almeno ogni trimestre i libri della società per conoscere le operazioni sociali e accertare la

bontà del metodo di scrittura, (qualità scrittura contabile + conoscenza delle operazioni sociali che stanno

alla base della scrittura)

3. Fare frequenti ed improvvisi riscontri di cassa non mai più lontani di un trimestre l’uno dall’altro, (allora la

giacenza di cassa era una delle attività piu rilevanti)

4. Riconoscere almeno una volta ogni mese, colla scorta dei libri sociali, l’esistenza dei titoli o dei valori di

qualunque specie depositati in pegno, cauzione, o custodia presso la società, (allora operazione sentita

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perché società per azioni doveva depositare i titoli in garanzia in caso i gestori della società avessero

causato danni)

5. Verificare l ’ adempimento delle disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto, riguardanti le condizioni

stabilite per l’intervento dei soci nell’assemblea,

6. Rivedere il bilancio e farne relazione nel termine assegnato,

7. Sorvegliare le operazioni della liquidazione,

8. Convocare, colle norme stabilite, l’assemblea straordinaria ed anche l’assemblea ordinaria in caso di

omissione da parte degli amministratori.

▪ Occorrerà attendere, per avere una normativa, il 1942 con l’emanazione del nuovo CODICE CIVILE del

Regno che accorpò il codice di Commercio in questi,

▪ Nel 1942 quindi il diritto commerciale fu accorpato al diritto civile ed inserito, appunto, nel nuovo codice

civile del Regno,

▪ Dal 1942 al 2003 le funzioni del collegio sindacale hanno subito l’influenza derivante

dall’ammodernamento della normativa sul bilancio:

▪ La legge 216 del 1974 con la nascita della Consob, l’introduzione della “certificazione” dei bilanci delle

società quotate, stabilisce il contenuto e le modalità di iscrizione dei ricavi e costi del conto economico

(2425 e 2425 bis del codice civile) e la relazione degli amministratori (allegato esplicativo, art. 2429 bis),

▪ Con il D.Lgs 127/1991 fu data attuazione alle IV e VII direttiva CEE in materia di conti annuali dell’esercizio e

consolidati (“bilancio in forma CEE” – bilanci piu chiari e dettagliati, grazie a documenti integrativi, ed

inoltre confrontabili tra i vari paesi UE)

Il codice civile del 1942 Dal 1942 al …. 2003

(Regio decreto 16-3-1942 n°262)

2403. Il collegio sindacale deve controllare 2403. Il collegio sindacale deve controllare

l’amministrazione della società, vigilare l'amministrazione della società, vigilare

sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo

accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, ed accertare la regolare tenuta della contabilità

la corrispondenza del bilancio e del conto dei profitti sociale, la corrispondenza del bilancio alle

e delle perdite alle risultanze dei libri e delle scritture risultanze dei libri e delle scritture contabili e

contabili e l’osservanza delle norme stabilite dall’art. l'osservanza delle norme stabilite dall'articolo

2425 per la valutazione del patrimonio sociale. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.

Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno

Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza

ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti

valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla dalla società in pegno, cauzione o custodia.

società in pegno, cauzione o custodia. I sindaci possono in qualsiasi momento

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, procedere, anche individualmente, ad atti di

anche individualmente, ad atti d’ispezione e di ispezione e di controllo.

controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli

Il collegio può chiedere agli amministratori notizie amministratori notizie sull'andamento delle

sull’andamento delle operazioni sociali o su operazioni sociali o su determinati affari.

determinati affari. Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel

Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel numero 5 dell'articolo 2421.

libro indicato dal n°5 dell’art. 2421.

▪ Non vi era alcun obbligo legale per le società. L’unico riferimento esistente, come visto, nella legislazione

erano i compiti affidati nelle S.p.A. al collegio sindacale,

▪ L’attività di revisione ha mosso i primi passi in Italia negli anni ‘50 del secolo scorso, (non c’era prima la

figura del revisore, bisogna aspettare il 1975 )

▪ Si trattava unicamente di revisioni “volontarie” , svolte in via prevalente da professionisti e società

straniere con la collaborazione di professionisti italiani indirizzata principalmente alla verifica dei bilanci

delle società multinazionali che avevano svolto investimenti in Italia,

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▪ I controlli svolti e le relazioni di revisione di quest’epoca si uniformavano agli standard vigenti nei paesi

d’origine della multinazionale,

▪ Negli anni 70 l’introduzione della Legge n. 216/74 (conversione del Decreto Legge 8 Aprile 1974, n. 95,

recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari) impone la

revisione contabile alle aziende al fine di godere di credibilità sui mercati mobiliari internazionali.

▪ Bisogna attendere il 1975 con il DPR 136/1975 per la nascita di un obbligo legale con l’introduzione della

→

disciplina di controllo contabile e certificazione dei bilanci delle società quotate in borsa.

Art. 4 del DPR 136/1975: “La società di revisione, se il bilancio e il conto profitti e delle perdite corrispondono

alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti fatti e sono conformi alle norme per la redazione e

il contenuto del bilancio e del conto profitti e perdite e se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle

scritture predette, secondo corretti principi contabili, ne rilascia certificazione con apposita relazione, ….”

La storia della relazione dei revisori in Italia si identifica nei seguenti periodi, caratterizzati dall'utilizzo di

diversi standard di scherni di relazione:

Anni 75-83: le relazioni erano ispirate agli standard internazionali.

Anni 83-93: i primi "certificati" rilasciati con effetti legali seguivano lo schema fornito dalla Comunicazione

CONSOB del 1983 (n. 83/03583), successivamente modificata ed integrata nel 1987. Questo periodo è

contraddistinto da posizioni dottrinali e interpretazioni contrastanti e vi è la coesistenza dell'utilizzo di più

schemi).

Anni 93-98: relazioni emesse secondo lo schema della Comunicazione CONSOB del 1994 (n. 94/001751).

Anni dal 98 - Post TUF: (relazioni emesse secondo la Comunicazione CONSOB del 1999 (n. 99/088450).

per quanto riguarda i principi di revisione:

▪ Solo dal 1977 i Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri si occupano di dare una

formulazione più omogenea allo svolgimento della professione attraverso lo sviluppo dei Principi di

Revisione, con l’obiettivo di fornire un preciso ed attendibile riferimento tecnico ai revisori contabili. (=

standard di controllo in modo embrionale; dal punto di vista non di revisione ma di best practice fino al ‘99)

→ radicalmente diversi da quelli attuali, ma utili in quel contesto temporale in quanto prendevano voci di

bilancio e dettagliavano al revisore di bilancio le attività di controllo da porre in essere (non tanto principi,

quanto descrizione attività da svolgere e modo in cui svolgere – diversamente da quelli attuali

▪ Dal 1999 questi Principi saranno progressivamente recepiti anche dalla CONSOB, la Commissione di

controllo sulla Borsa.

▪ Un fondamentale intervento normativo è rappresentato dal D.Lgs. n. 58/1998 “TESTO UNICO DELLA

FINANZA” (cd. Legge Draghi o TUF) e connesso regolamento attuativo emanato dalla CONSOB. Tale

provvedimento, il cui intento principale è quello di riordinare la disciplina dei mercati finanziari italiani,

introduce importanti novità in materia di revisione delle Società emittenti titoli quotati nei mercati

regolamentati.

▪ Tra le novità più rilevanti, le funzioni ed i compiti attribuiti alle Società di revisione ed al collegio sindacale:

alla prima vengono integralmente attribuiti i compiti relativi all’effettuazione dei controlli contabili e

all’espressione del giudizio sul bilancio d’esercizio, mentre al secondo, oltre ai controlli amministrativi e di

legalità, viene attribuito un potere di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e

del sistema di controllo interno, nonché sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e

sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Approccio moderno dei principi: basato sulla valutazione del rischio.

non è l’attività di revisione che viene normata separatamente dalla società, ma il modo in cui viene gestita la

→

società MODERN CORPORATE GOVERNANCE

CONSIDERAZIONI E ASPETTI GENERALI

Alcune definizioni di Governance: 4

▪ Il sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate, risultato di norme, di

tradizioni, di comportamenti elaborati dai singoli sistemi economici e giuridici, non certamente

riconducibile ad un modello unico, esportabile ed imitabile in tutti gli ordinamenti. (Codice Preda).

▪ Una serie di rapporti tra la direzione di un’azienda, il suo organo di governo, i suoi azionisti e gli altri

portatori d’interesse. Il governo d’impresa fornisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi

dell’azienda e vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e sorvegliarne l’esecuzione (OCSE).

▪ L’insieme dei procedimenti e delle strutture messi in atto dall’organo di governo dell’organizzazione per

informare, indirizzare, dirigere, gestire e controllare le attività dell’organizzazione nel raggiungimento dei

suoi obiettivi (Pratica Professionale dell’Internal Auditing).

▪ il modo in cui le imprese sono governate e controllate (Cadbury, 1999).

▪ insieme delle istituzioni e regole, giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la realizzazione del governo

dell’impresa (gestione e controllo) efficace ed efficiente, orientato alla massimizzazione del valore per gli

azionisti e corretto nei confronti dei sogget