Public company

Public company: una panoramica dettagliata

Public company significa società quotata, non solo che i miei titoli sono negoziabili sul mercato, ma che c’è una parte del capitale diffuso tra il pubblico ed è quindi necessario raggiungere ed informare questi azionisti di tutto ciò che accade nella sfera della società al fine di consentire a questi ultimi di fare le scelte che ritengono più opportune ogni qualvolta sono chiamati a decidere come votare in assemblea piuttosto che rimanere e continuare ad investire in quella società o investire da qualche altra parte. (Queste caratteristiche teniamolo sempre a mente, così che, quando andiamo a studiare le loro norme, se sappiamo qual è la finalità a cui tendono diventa anche più facile capirle ed interpretarle, altrimenti diventano norme un po’ asettiche.)

Il processo di quotazione e il prospetto informativo

Abbiamo visto che ci sono tutta una serie di fasi attraverso le quali la società valuta e decide di quotarsi. Abbiamo visto anche un elemento fondamentale che rappresenta la società che va a quotarsi: il prospetto informativo. Questo prospetto informativo, previsto dall’art 94 del TUF e dal regolamento emittenti che ne definisce le caratteristiche, è una sorta di “istruzioni per l’uso” che chiarisce all’investitore che cos’è quella società, in quale settore opera, quali sono i rischi, quali sono le prospettive a medio e a lungo termine; definisce sostanzialmente le attività che questa società si propone di realizzare per raggiungere determinati obiettivi. Il prospetto informativo è non solo la fotografia statica della società in quel momento che va a quotarsi, ma soprattutto è il progetto, dove si descrivono le caratteristiche della società anche dal punto di vista degli aspetti più rischiosi. Una parte del prospetto deve necessariamente contenere anche quelli che sono i rischi dell’emittente (società che si quota, emittente perché emette titoli). Questo prospetto è quindi un documento che deve essere quanto più possibile veritiero, aderente alla realtà, per descrivere tutti i pro e i contro a chi decide di investire in quella società. Questo documento non solo deve rispettare le caratteristiche stabilite dall’articolo, quanto più deve essere sottoposto all’approvazione preventiva dell’autorità di vigilanza, che è la Consob. Chiaramente questo non significa che se la Consob dice che va bene la società è esente da responsabilità; è chiaro che il controllo della Consob è prevalentemente di tipo formale, cioè verifica che ci siano tutte le informazioni, che ci sia chiarezza e siano illustrati in modo bilanciato i pro e i contro dell’investimento, che ci sia la sua rispondenza ad un modello teorico anche se poi, sostanzialmente, ciò che conta, è che la società effettivamente realizzi quello che ha detto. (Quindi ricordatevi il prospetto informativo, quando pensate ad una società quotata che si quota per la prima volta, la prima associazione di idee che vi deve venire in mente è il prospetto informativo.)

Fasi iniziali e stabilizzazione del titolo

Abbiamo poi una serie di fasi che abbiamo definito istruttorie, poi una serie di attività, subito all’inizio che servono per aiutare, dare una mano al titolo che non è ancora negoziato, e quindi ci sono questi intermediari che sostanzialmente contribuiscono a far partire le prime negoziazioni che, a seconda dei casi, contribuiscono anche a stabilizzare le fluttuazioni del titolo che in una prima fase naturalmente il titolo ha. È chiaro che se il titolo ha una storia, cioè la sua quotazione è durata tanti anni, si può anche studiare (lo fanno gli analisti, dei professionisti) l’andamento del titolo, la sua sensibilità a muoversi in funzione di una serie di eventi, avendo quindi un certo track record dell’andamento del titolo, rendendo la valutazione, la quotazione diciamo facilmente individuabile sulla base di una serie di parametri (principalmente di carattere tecnico) che permettono di capire quanto vale e qual è il giusto prezzo del titolo di una società quotata. Quando una società però non è stata mai quotata e si quota per la prima volta è molto difficile stabilire qual è il range di prezzo sufficientemente convincente, interessante per attrarre investitori. È chiaro che se emetto il titolo ad un prezzo troppo basso, ci perdo, perché vendo una parte della società ad un prezzo inferiore al valore di mercato. Se metto un prezzo troppo alto rischio che nessuno se lo compra, quindi la vera difficoltà sta nello stabilire un livello di prezzo d’emissione che sia il giusto compromesso tra questi due fattori. Questo è il motivo per cui all’inizio il titolo ha delle quotazioni abbastanza forti; poi, passato un certo periodo si stabilizza e comincia ad assumere un valore ormai costante, per sua definizione. Il fatto che però si attesti su dei range, non vuol dire che non si sposti perché poi qualsiasi evento importante, che cade nelle sfere importanti di questa società, può variare in negativo o in positivo l’andamento del titolo.

Comunicazione e trasparenza delle informazioni

Abbiamo visto che è poi fondamentale dare delle informazioni costanti di quello che accade nell’ambito della vita della società perché sono tutte informazioni che posso far valutare la società più e meno, e quindi far oscillare il prezzo delle azioni. Abbiamo poi visto gli step abbastanza complessi e articolati per arrivare alla quotazione e siamo arrivati a definire più segmenti di mercato. Tra le varie società quotate quelle che intendono quotarsi sul segmento STAR (Segmento Titoli Alti Requisiti), sono società che devono avere ulteriori caratteristiche per essere quotate in borsa. Tra i vari soggetti che lavorano attorno al progetto di quotazione ce ne sono diversi, a volte sono denominati in maniera diversa ma le funzioni sostanzialmente sono solitamente le stesse (i consulenti dell’IPO).

Ruoli fondamentali nel processo di quotazione

C’è un advisor che sostanzialmente aiuta la società a redigere il prospetto informativo. Voi mi direte ma chi meglio dei dirigenti dell’azienda conosce la società e possono scrivere il prospetto? Questo è vero ma un soggetto esterno che li aiuti, gli dia una mano, gli dia una sorta di schema operativo, di guida e possa valutare se quello che scrive la società effettivamente dal suo interno è comprensibile per un soggetto esterno, potenziale investitore, badate bene non è un’attività di poco conto. Questi consulenti esterni sono fondamentali per avere un buon successo delle operazioni. Quindi una delle attività principali dell’advisor è quella di contribuire alla redazione del prospetto informativo. Ovviamente le valutazioni le farà la società ma dà un contributo fondamentale per la redazione del prospetto.

• Realizzare studio di fattibilità quotazione
• Valutare azienda
• Redigere prospetto informativo

Il global coordinator è quel soggetto, quell’intermediario, quel consulente che coordina il cosiddetto consorzio di collocamento, può coincidere con lo sponsor. Abbiamo detto che quando si quota una società in borsa, si deve essere ragionevolmente certi che ci siano degli investitori immediatamente disponibili a comprare. Quindi in genere si creano dei consorzi di collocamento, ovvero dei soggetti che sono proprio preposti ad una sorta di accordo con gli altri intermediari in modo da effettuare/procedere ad un collocamento anticipato dei titoli che vengono emessi sul mercato. Può a volte essere lo stesso soggetto che fa da sponsor o può anche essere un soggetto di tipo diverso. Dovete anche capire che sono tutti aspetti tra loro interconnessi, nel momento in cui c’è un consulente che deve per esempio fare da sponsor, cioè che garantisce anche la bontà dell’investimento, questa non è una garanzia giuridica, assicurativa, ma di tipo economico-finanziario, dando una certa serenità all’emittente, sapendo che c’è comunque un consorzio dietro, con investitori istituzionali che sono disponibili ad acquistare il titolo, poiché gli è stato descritto con certe caratteristiche. Questo progetto ha una sua importanza e queste caratteristiche vengono quindi comunicate sul mercato.

Sponsor, cioè un intermediario finanziario nominato dalla società che, assiste la stessa nel processo di quotazione per almeno un anno successivo; si a garante nei confronti del mercato della qualità ed opportunità dell’investimento. La società di revisione, nel momento in cui una società si quota in borsa deve avere tutto in regola e quindi la società di revisione garantisce la validità del bilancio e dei numeri con cui l’emittente si presenta sul mercato. I consulenti legali sono quelli che affiancano l’emittente per fare tutte le modifiche necessarie dal punto di vista giuridico. Ad esempio la società che decide di quotarsi in borsa necessariamente dovrà modificare lo statuto perché dovrà modificare ad esempio il meccanismo per l’elezione del CDA (ricordate i meccanismi di lista? Cioè il CDA deve essere eletto con dei meccanismi, metodiche consentano di avere ad esempio un adeguato numero di amministratori per permettere un equilibrio di genere, tra uomini e donne, con un certo numero di amministratori indipendenti e quant’altro). È quindi chiaro che lo statuto dovrà prevedere dei meccanismi che viceversa quando la società non era quotata, questa non aveva bisogno di avere nello statuto. Quindi bisognerà sicuramente avere anche un consulente che contribuisca alla modifica principalmente dello statuto ma anche di tutta l’altra documentazione. Il contributo più importante rimane il dare consulenze sulle modifiche statutarie. Assiste dunque la società in relazione a:

• Adeguamenti statutari
• Redazione prospetto informativo
• Rilascio di legal opinions

Per i consulenti di comunicazione, gestisce rapporti con la comunità finanziaria al fine di massimizzare l’accoglienza del titolo da parte degli investitori. È chiaro che la comunicazione è un elemento fondamentale. Tutti i soggetti che qui abbiamo citato si può dire che abbiano una doppia veste. Un’aspetto è di tipo sostanziale che fa si che verifichino che la società sia solida, salda, che è tutto in regola, abbia un business valido, radicato, abbia prospettive di crescita a breve, a medio e a lungo termine. Però poi proprio perché sono quotate in borsa questi aspetti devono anche essere in grado di comunicarli al mercato, agli investitori, perché anche se sono in buona fede, perché li ho verificati, ma non sono in grado di comunicarli al mercato, questo valore difficilmente viene trasmesso, percepito e quindi difficilmente si trasforma in apprezzamento da parte del mercato del titolo di quella società. Ammesso che nella società sia tutto in ordine, ci siano ottime prospettive commerciali, un ottimo management, tutto perfetto, può accadere che, in mancanza di un’adeguata comunicazione, quel titolo non venga sufficientemente apprezzato; questa è una legge di mercato che vale in tutti i settori: pur avendo un prodotto eccellente, se non riesco a pubblicizzarlo posso non avere una risposta dal mercato adeguata al valore dato. Quindi il consulente di comunicazione è fondamentale perché deve cercare di trasmettere tutti gli aspetti che sono i punti chiave, di forza della società. Principalmente, chi avrà come referente il consulente di comunicazione (quello che quando la società va a regime è chiamato investor relation, colui che gestisce i rapporti con gli investitori)? Per lo più, difficilmente, sarà il piccolo azionista che chiama per...