Fusioni con indebitamento 2501 bis

2501 bis: fusione con indebitamento:

Ha legittimato una classica operazione societaria che è stata introdotta nel 2004.

Regolamenta il leverage by out: fusioni con indebitamento che si hanno quando un

soggetto decide di operare l’ acquisizione di una società target, utilizzando dei soldi presi a

prestito. Sono operazioni che hanno avuto un grande impulso, che hanno fatto tanti danni,

perché hanno portato a mettere in ginocchio tante imprese che avevano una situazione

solida prima. Questo strumento viene usato con i fondi di investimento di private equità?

Sono fondi gestiti da società di gestione del risparmio, che raccolgono fondi e vengono

usati per investire in diverse società. Questi soldi che vengono raccolti vengono investiti

nell’ equità delle diverse società. Si configurano come investitori finanziari. Questo è

interessato al solo ritorno possibile che l’ investimento può generare.

Questi fondi permettono alle imprese di avere delle risorse da usare per finanziare il loro

sviluppo.

L’ obbiettivo è trovare un’ impresa che abbia una generazione di redditività importante, e

poi dopo 5 anni vendere e guadagnare con il tasso di ritorno dell’ investimento.

Spiega il leverage cosa è.

Il patrimonio della target costituisce la garanzia per il debito per finanziare la sua

acquisizione.

Queste operazioni sono state usate poi ripetutamente della stessa società. E quindi

società solide che poi sono crollate, perché la leva finanziaria era alta. Leva finanziaria:

sono state condotte operazioni con debito superiore ai mezzi propri di 9,10,11 volte.

Dopo che viene comprata, si fondono le due società e abbiamo una distribuzione di

dividendi e grazie e questi dividendi distribuiti, la società riesce a ripagare il finanziamento.

Questo art. vuole garantire massima trasparenza e informativa a tutti i soggetti interessati

alla fusione. Indipendentemente dal legame partecipativo, non si applica mai la procedura

semplificata del 2505 e 2505 bis: se siamo in un caso in cui non è richiesta la

determinazione del concambio, gli amministratori sono comunque tenuti a redigere la

relazione degli amministratori. La relazione di fusione deve indicare le ragioni che

giustificano l’ operazione e contenere un piano economico finanziario con la descrizione

degli obbiettivi che si intendono raggiungere. Vuole raggiungere la disponibilità economica

finanziaria del piano pluriennale della società. Quindi dimostrare che la società sia in

grado di pagare il debito che la società dovrà rimborsare.

Al di là del piano, la relazione degli amministratori deve indicare le ragioni che giustificano

l’ operazione. Nel caso specifico di fusione, non c’è alcuna ragione che giustifica una

operazione di fusione di questo tipo. Le ragioni della fusione possono essere di tipo

giuridico o economico. Nel caso di by out non ci sono ragioni giuridiche o economiche ma

solo ragioni di usare quella tecnicalità per avere quella acquisizione (solo questa è

la ragione). Nel comma 3 del 2501 bis quando il legislatore dice che gli

amministratori devono indicare le ragioni, allora gli amministratori inventeranno

delle storie quando in realtà la vera ragione è fare un’ operazione a leva con il debito

rimborsato dalla target. Il vero ruolo della relazione è quello di determinare la

sostenibilità economico-finannziaria del piano risultante dalla fusione. Accanto alla

relazione degli amministratori vi è il progetto di fusione, che deve indicare le risorse

finanziarie previste per il soddisfacimento: indicare i flussi finanziari e le fonti delle

risorse finanziarie. Si farà quindi un piano industriale della soceità. Quindi quelle

risorse usate poi per il rimborso del credito. L’ analisi è approfondita.

Anche qui è prevista la relazione degli esperti: nella fusione senza indebitamento la

relazione verificava la congriutà del concambio, invece qui gli esperti devono

attestare la ragionevolezza dei flussi finanziari disponibili per il rimborso del debito.