Economia e organizzazione aziendale - ingegneria matematica (modulo 1)

Lo stato giuridico e la governance dell'impresa

Cos'è un'impresa?

È un insieme di risorse umane, materiali e immateriali (strutture, macchinari/persone, abilità, valori) coordinate (qualcuno decide chi fa cosa) stabilmente nel tempo (ha carattere non episodico) nella produzione di beni (tangibili) e/o servizi (intangibili).

Obiettivo di un'azienda

• Massimizzare il proprio valore economico
• Remunerare gli azionisti che hanno investito il proprio capitale accettando il rischio di un reddito non fisso (unica eccezione le aziende no-profit che generano valore non a coloro che le sostengono, ma per utenti terzi).

Il profitto è la differenza tra valore e costo della produzione e va a remunerare il proprietario dell'impresa che ha investito in essa. Un'azienda genera anche lavoro avendo effetti sui propri dipendenti, ma lo scopo primo e ultimo è arricchire i proprietari.

Esempio

Apple è una grande impresa che usa tre grandi ingredienti per la produzione di beni (pc, iPad, iPhone) e software: persone (che ci mettono testa, N.B. di solito assemblato da un'altra azienda in Cina), strutture e macchine, risorse immateriali (reputazione, brevetti = diritti a utilizzare in modo esclusivo un’idea, un prodotto) coordinati nel tempo.

Soggetti di un'impresa

Possiamo dividere i soggetti coinvolti in azienda in due grandi macrocategorie:

• Coloro che detengono la proprietà di impresa: gli shareholders (azionisti)
• Coloro che partecipano alla vita dell’impresa, a diverso titolo/ruolo e che sono sensibili al suo andamento: gli stakeholders (partecipanti)

Precisazione

Quando si costituisce un’impresa, nasce un’entità giuridica definita, distinta da quella della che detiene la proprietà o ha ruoli nella gestione o interagisce con essa. Questa nuova entità nasce con un capitale sociale (della società = termine giuridico in Italia per indicare l’impresa nel codice civile) creatosi dai fondi dati dai proprietari.

I proprietari

I proprietari di una società di capitali sono coloro che conferiscono i capitali necessari per avviare e portare avanti l’attività dell’impresa.

• Si assumono il rischio di perdere, anche interamente, tali capitali nel caso in cui l’impresa fallisca
• Hanno diritto, a fronte di tale rischio, di gestire l’impresa e/o di designare il top management che la gestisca
• Sono i destinatari, a fronte di tale rischio, del surplus (utile) che l’azienda riesce a generare e possono decidere se lasciarlo in azienda oppure se ritirarlo sotto forma di dividendo: hanno una remunerazione variabile, ovvero in funzione del risultato economico dell’azienda (capitale di rischio)
• Devono operare nel rispetto generale e specifico delle leggi e delle normative e in particolare rispettare i diritti degli altri stakeholders.

Stakeholders

• Prestatori di lavoro = prestano lavoro mentale-fisico in cambio di uno salario
• Sindacati = organizzazioni che rappresentano gli interessi dei lavoratori
• I clienti = gli acquirenti dell’output dell’impresa; si possono dividere in utenti/consumatori finali (BTC business to consumers) e intermedi - utilizzano i prodotti/servizi per realizzare la propria produzione (BTB business to business)
• Fornitori = imprese che vendono i propri beni e servizi all’impresa che poi li utilizzerà per produrre (input)
• Finanziatori = soggetti che finanziano l’attività in cambio di un interesse senza possedere l’azienda (remunerazione fissa) (es. banche). L’azienda può richiedere un prestito prima di avere utili (ad esempio deve comprare un macchinario e non vuole aumentare il capitale sociale) oppure gli utili non sono sufficienti a coprire l’investimento. [Finanziamenti + capitale sociale = capitale investito]
• Competitors (concorrenti) = altre aziende che producono beni/servizi simili
• Stato e PA impongono una serie di vincoli che regolano i rapporti di lavoro (come le norme sul numero di ore massime, l’età pensionale, il numero di giorni di ferie, lo stipendio, la sicurezza…), regolamentano il rapporto dell’azienda con il contesto in cui vive (ambiente) e che tutelano la concorrenza – antitrust – impedendo la formazione di cartelli = le aziende concordano i prezzi mantenendoli alti; richiedono una serie di tasse, in cambio del comune utilizzo di infrastrutture e servizi generali pubblici, che sono principalmente in funzione dal profitto generato (in verità alcune imposte, come IMU, dipendono dalla superficie della struttura aziendale). Per questo motivo, le aziende tendono a non massimizzare il profitto tassabile (ad esempio gli utili potrebbero essere dati come stipendio ai proprietari considerandoli costi e “scaricandoli”) oppure a localizzare la sede legale in stati con tasse più basse (diversi casi nel mondo dell’ICT)
• Comunità fornisce stimoli e vincoli che contribuiscono positivamente o negativamente all’attività economica aziendale (norme sociali, opinioni, bisogni); questa relazione non è di tipo economico, ma ha influenze sul campo economico (ad esempio Adidas sponsorizza polirun: agire in positivo sulla comunità genera dei ritorni di immagine e quindi potenzialmente economici sulla società). Inoltre la presenza di università (quindi possibili dipendenti competenti), mezzi di trasporto (logistica, costi minori) e altri fattori favoriscono l’azienda. Per lungo tempo, il legame territoriale era molto importante, oggi la globalizzazione ha permesso di avere legami non solo con la comunità più prossima all’azienda. Del resto anche un’azienda può generare effetti positivi sulla comunità stessa, essendo un vettore di crescita occupazionale direttamente (assumendo dipendenti) e indirettamente (favorendo le aziende che producono beni input necessari alla produzione) – per questo motivo dalla competizione con altri paesi/territori sono spinti a offrire condizioni che attraggano nuove imprese o comunque a mantenere gli esistenti - oppure effetti negativi (inquinamento, …).

Forma giuridica dell'impresa – diversi modelli societari

• Nella società di persone il proprietario ha la responsabilità personale sul rischio di impresa, cioè se la società non è in grado di onorare un debito, il creditore può rivalersi sul patrimonio dei soci; al contrario nella società di capitali risponde solo con il capitale dell’impresa stessa
• La società di capitali è una società che possiede una certa complessità gestionale (statuto, …), ma è una società a responsabilità limitata
  • Una SPA può essere costituita con almeno €120 000 di capitale sociale. Il capitale sociale è diviso per azioni nella SPA ed è stabilito nello statuto
  • SRL ha come capitale soc. minimo €10 000 suddiviso in quote di partecipazione
• Le SPA possono decidere di collocare una parte del capitale sociale sul mercato = in BORSA (SRL no), tali azioni possono essere comprate da chiunque tra le 9 e le 17. Questo avviene per aumentare velocemente il capitale sociale.
• Il mercato modifica il valore a cui sono scambiate le azioni dell’azienda in borsa (valore di mercato) che dipende principalmente dalla capacità di distribuzione di profitto nel presente o nel futuro. L’acquisto di azioni attualmente dipende anche da una possibile speculazione finanziaria (acquisto-vendita azioni)
• Vendendo azioni è possibile per il proprietario avere un ricavo positivo dipendente dalla plus valenza (prezzo vendita – prezzo acquisto)
• Se le aziende sono proprietarie di azioni proprie è possibile per l’azienda avere anche un ricavo dalla vendita di queste

Proprietà e gestione di grandi imprese

I soggetti “in gioco”:

• Proprietario: capitale di rischio
• Controllo dell’azienda: possibile ruolo del management

Allineamento degli obiettivi tra proprietario e management, efficienza e integrità aziendale tramite:

• Remunerazione in base ai risultati ottenuti (es. parte del salario è dato in azioni) ovvero incentivi per massimizzare i profitti (lato negativo: il manager potrebbe scegliere la via dei profitti immediati rispetto a guadagni a lungo termine; lato positivo: scoraggia atti che ne compromettano il valore, come rubare, autoassegnarsi remunerazioni eccessive, attuando operazioni in conflitto di interesse)
• Corporate governance = governo dell’impresa (definizione di regole per ripartizione dei poteri) che il Codice Civile, a seguito della riforma, prevede:
  • Modello tradizionale, ispirato al nostro ordinamento storico
  • Modello dualistico, ispirato agli ordinamenti tedesco e francese
  • Modello monistico, ispirato all’ordinamento anglosassone

A. Assemblea dei soci

In sede ordinaria:

• Nomina e revoca consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e società di revisione determinandone i compensi
• Approvazione dei bilancio su proposta del consiglio di amministrazione (prima deve essere approvato da una società di revisione bilancio)
• Promozione eventuali azioni di responsabilità verso gli amministratori, ovvero può chiamare in causa i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui ritenga sbagliate le loro azioni
• Approva le modifiche dello statuto (in sede straordinaria)

B. Consiglio di amministrazione

È l’organo a cui l’assemblea dei soci delega l’amministrazione e gestione dell’impresa.

• Il consiglio di amministrazione è remunerato, ma è anche responsabile della gestione dell’impresa (anche legalmente).
• Non decide sull’attribuzione dei dividendi (spetta all’assemblea).
• Sceglie un presidente al suo interno (che modera l'assemblea e controlla la regolarità dei lavori assembleari), se non già designato dall’assemblea, e può delegare propri poteri al presidente stesso e/o a un comitato esecutivo, composto da alcuni suoi componenti, e/o ad amministratore delegato, specialmente riguardo a decisioni strategiche e operative all’interno dell’impresa. Il consiglio determina il contenuto, i limiti e modalità di esercizio di tale delega e comunque gli organi delegati operano sotto il controllo del consiglio di amministrazione, anche se ricade principalmente su di loro la responsabilità degli atti compiuti. Inoltre, lo statuto può stabilire speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per la carica di amministratore delegato. Il direttore generale è il capo dei direttori e dei manager e risponde direttamente al consiglio di amministrazione (di cui di solito non è membro) che quindi ne è responsabile. L’amministratore delegato invece è nominato del consiglio di amministrazione e ne entra a far parte, rispondendo così al cda – e quindi all’assemblea soci – sulle sue deleghe.

C. Collegio sindacale

È un organo di controllo che “vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento”.

D. Società di revisione

Autorizzata esterna assoggettata alla vigilanza CONSOB si occupa del controllo contabile per le società quotate; per quelle non quotate revisore contabile autorizzato.

Il sistema dualistico

A. Assemblea dei soci

In sede ordinaria:

• Nomina e revoca consiglio di sorveglianza e promozione di eventuali azioni di responsabilità nei loro riguardi, scelta della società di revisione o del revisore contabile
• Determina la distribuzione degli utili, sotto forma di dividendi
• Approva le modifiche dello statuto (in sede straordinaria)

B. Consiglio di gestione

Costituito da almeno due membri designati dal consiglio di sorveglianza, dovrebbe avere poteri simili al consiglio di amministrazione e di delega.

C. Consiglio di sorveglianza

Costituito da almeno tre membri dell’assemblea ordinaria (almeno uno dei quali revisore autorizzato).

• Funzione di vigilanza e responsabilità (proprie del collegio sindacale)
• Approvazione del bilancio (assemblea dei soci) su proposta del cda
• Nomina e revoca dei membri del consiglio di gestione e determinazione dei compensi (assemblea dei soci)
• Promozione delle azioni sociali di responsabilità nei confronti del consiglio di gestione (assemblea dei soci)
• A differenza dell’ordinamento tedesco, quello italiano non presenta rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di sorveglianza

D. Società di revisione

Autorizzata esterna assoggettata alla vigilanza CONSOB si occupa del controllo contabile per le società quotate; per quelle non quotate revisore contabile autorizzato.