Due Diligence KPMG

Business Process Inefficienti e i miglioramenti ottenibili attraverso processi di Reengineering

Ristrutturazione organizzativa e di miglioramento del coordinamento, delle mansioni...)

Attività cruciale che richiede elevata professionalità da parte del consulente. Permette di valutare se il flusso del reddito generabile è adeguato alla remunerazione dell'investimento, e se il cash flow è coerente con le esigenze di rimborso del debito. La Business DD completa si compone di tre parti:

1. Operational DD: (analisi interna dell'assetto operativo, logistico, organizzativo, della target; della sua struttura della catena del valore, delle relazioni con clienti e fornitori e dell'impatto di tale configurazione di assetto sulla struttura dei costi)
2. Business Plan Review: (rivolto alla verifica degli elementi di base per la costruzione del piano economico-finanziario, quindi, se l'operazione è conveniente o meno)

E riguarda nello specifico le ASSUMPTIONS del piano, cioè le principali ipotesi che stanno alla base delle Commercial DD previsioni effettuate);

(ha l'obiettivo di conoscere e valutare le performance storiche, economiche e commerciali, il mercato di riferimento ed i principali drivers e trend della domanda, e il contesto competitivo della target ed il suo analisi delle performance posizionamento competitivo rispetto ai concorrenti. L' storiche segmentazione del business aziendale viene analizzata mediante:)

a) la in performance termini di mercati (o segmenti) e di famiglie di prodotti;

b) l'analisi delle economiche e commerciali storiche per individuare le aree di maggior peso dell'economia complessiva dell'impresa target (performance economiche quali il fatturato, EBITDA... per ciascun segmento, al fine di capire quali siano i segmenti che producono reddito e quali invece conseguono performance negative, e la loro storia/evoluzione nel tempo per capire le

motivazioni di tali performance, attraverso incontri di approfondimento col management della target per capire le cause dei trend situazione patrimoniale rilevati);

c) l'analisi della serve a rendere trasparente l'attuale situazione patrimoniale della target in termini di fonti e impieghi, cercando di capirne l'evoluzione storica, nonché a verificare l'esistenza di criticità operative (valori anomali del CCN, o della PFN...), ed è propedeutica alla stesura del Business Plan Review.

L'analisi del mercato di riferimento ha l'obiettivo di comprenderne la struttura e le potenzialità del settore di attività della target, segmentando il mercato in ASA (prodotti e clienti) attuali e potenziali sulla base delle dimensioni del mercato stesso Industry Map & Route to Market, (valore e volume). Essa viene analizzata mediante: a) "Map" dove la è utile per capire la struttura del settore in termini di segmenti

(prodottiofferti) e la loro funzione, e le relazioni tra produttori fornitori e clienti; mentre la "Route" rappresenta i sentieri con i quali si raggiunge il prodotto finito (filieraAnalisi del mercatoproduttiva) e come arriva al consumatore (filiera commerciale); b)attuale e del mercato potenziale, segmenti serviti e quelli potenziali da aggredite inDrivers & Trends di mercato,quanto non coperti (aree geografiche non servite); c) percapire la domanda ed il suo andamento, al fine di stimare l'andamento futuro dellevendite nel mercato attuale e potenziale. Capire i trend dei mercati emergenti ècomplesso per le poche info a riguardo. L'obiettivo è valutare la sostenibilità etrendl'attrattività della target, i ci fanno capire la direzione in cui si muove il mercato,drivermentre i individuano gli elementi che ne hanno influenzato l'andamento passatoL'analisi del contesto competitivoe quelli dai quali dipenderà

L'andamento futuro è rivolta a comprendere le caratteristiche dello scenario competitivo in termini di posizionamento (segmenti serviti, qualità dei prodotti offerta e percepita dai clienti, solidità delle relazioni commerciali...) sia dell'impresa target sia dei suoi principali concorrenti, oltre ad evidenziare le performance rispetto ai concorrenti. L'analisi viene effettuata utilizzando il modello delle cinque forze competitive di Porter:

1. Analizzando il posizionamento competitivo (qualità, tecnica, prezzo...) rispetto ai concorrenti per comprenderne le strategie. Importante è la valutazione comparativa di qualità-immagine e la qualità-tecnica come la dei prodotti offerti dai diversi competitors sono percepite da parte dei clienti e della misura in cui tali prodotti soddisfano i bisogni dell'utenza.
2. Andamento storico (per cogliere gli effetti

conseguiti dalle diverse scelte di posizionamento attuate dalla target e dai concorrenti). La Financial DD è un'analisi dei dati economico-finanziari, storici e prospettici, finalizzata alla valutazione del potenziale economico della target e del fabbisogno finanziario reclamato dai processi strategici di sviluppo. Sono oggetto di analisi: andamenti economici (passati e prospettici sia del complesso aziendale sia delle singole ASA, del fatturato, dei margini reddituali come EBITDA, del BEP, degli indicatori dell'evoluzione storica e prospettica della struttura patrimoniale e reddituali...); (con riferimento al CCN e investimenti in immobilizzazioni); l'andamento storico e prospettico dei flussi finanziari (andamento CF, evoluzione FF correlato all'evoluzione della struttura patrimoniale e della PFN). Ai fini della elaborazione delle proiezioni economiche e finanziarie, si dà particolare attenzione: ai risultati emersi nelle Commercial DD, agli auspicatimutamenti delle strategie/politiche prospettati da chi sarà incaricato a governare la target nel periodo post-acquisizione, alla possibilità che tali mutamenti generino valore, alle capacità del management di saper implementare con successo tali mutamenti e alla identificazione degli elementi di "rottura" rispetto ai trend eco-finanziari passati (attivare sinergie, entrare in nuovi mercati...). La Financial DD presuppone, quindi, che il team di consulenti abbia pieno accesso alle informazioni (verbali e documenti), e a tal fine è necessario la presentazione di un'offerta d'acquisto vincolante, e la sottoscrizione di una lettera d'intenti. parte introduttiva, I contenuti della Financial DD si articolano in tre parti: 1) un'analisi generale attraverso info reperibili dai documenti di bilancio. Essa contiene info generali (storia, struttura organizzativa, descrizione del business, situazione eco-finanziaria, mercato di riferimento,

1. Principi contabili utilizzati, indicatori di analisi storica della redditività (redditività...)
2. Per prodotto, canale analisi finanziaria e patrimoniale storica distributivo e segmento di business, ed un'evoluzione dei margini, trend del CF in relazione al CCN, investimenti in immobilizzazioni, individuare costi e ricavi anomali e non fisiologici, normalizzare i margini, relazione tra strategia ed investimenti passati, componenti della PFN e la loro evoluzione, evoluzione del CCN...
3. Centrata sulla costruzione del business plan delle proiezioni eco finanziarie. Tale parte contiene le principali "Assumption", cioè ipotesi relative: all'andamento previsto delle principali voci del CE (tasi di crescita fatturato, incidenza oneri sul fatturato...), proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie (flussi fonti e impieghi), analisi per indici delle proiezioni economiche (ROE, composizione...)

flussi finanziari, indici sulla struttura del capitale, analisi di sensitività circolante e immobilizzato...), (cioè come variano tali risultati, in relazione al variare dell'andamento delle variabili interne ed esterne che influenzano l'attività. Tale analisi permette di rendere consapevole il potenziale investitore delle variabili che assumono maggior criticità ai fini del successo dell'operazione. Essa si basa su tre ipotesi: probabile, ottimistica e pessimistica, relative alle variabili rilevanti. È particolarmente apprezzata se effettuata sui flussi di cassa attesi, così da capire se fanno fronte agli impegni presi, anche in condizioni sfavorevoli).

Financial DD preliminare: IL DATA ROOM attività preliminare a quella della DD finanziaria. Consiste nella raccolta ed analisi preliminare di documenti, dati e informazioni prospettome messe a disposizione dal venditore. Tale materiale comprende: informativo sintetico sull'impresa

target (predisposto dalla target col supporto di unadvisor, cenni storici, struttura organizzativa, descrizione business, dati essenziali dicopia degli ultimi bilanci approvatifatturato…), (con eventuale nota del revisore),copia delle ultime dichiarazioni dei redditi e delle eventuali dichiarazioni di condonoelenco delle principali(permettono di verificarne la correttezza delle imposte versate),controversie legali e contratti in essere statistiche sulla composizione del fatturato,per clienti e prodotti, elenco e sintetica descrizione dei principali impianti e macchinaricostituenti l’assetto produttivo, informazioni generali sull’organico aziendaleed(numero dipendenti, qualifiche e mansioni, ruoli critici…). Tali dati permettono al teamdi consulenti di fornire all’investitore un primo quadro di massima sui: caratteristicheeco-finanziare della target, principali aree di criticità che necessitano diapprofondimenti (politiche di bilancio non chiare…),

Sul range di valori nel quale potrebbe collocarsi il prezzo di acquisto, sulla struttura societaria più idonea all'acquisizione (acquisire quote o un singolo ramo...) e sulle condizioni contrattuali da prevedere per evitare il rischio di insorgenza di passività connesse a posizioni dubbie. L'importanza di tale fase è evidente, dalle informazioni ricavate il potenziale cliente può decidere di proseguire con ulteriori fasi della DD, o anche di abbandonare l'intera operazione di acquisizione.

Financial DD approfondita: la relazione finale documento composto da due parti:

1. Executive Summary, riepiloga i dati più importanti emersi dall'analisi delle info e della documentazione oggetto di investigazione, evidenziando eventuali aree critiche cui prestare attenzione;
2. Relazione Finale, il cui contenuto si articola: