Domande esame diritto commerciale

Norme del codice civile e società

Società di persone

A norma del c.c., in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenta il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nei giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Sindaci nelle SPA

A norma del c.c. in una SPA i sindaci possono essere revocati dall'assemblea, ma solo per giusta causa e la delibera deve essere approvata con decreto del tribunale. Sono nominati dall'assemblea ordinaria.

SRL e diritto di recesso

A norma del c.c. in una SRL al socio spetta il diritto di recesso qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni.

Convocazione dell'assemblea

A norma del c.c. l’assemblea dei soci della società per azioni deve essere convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, dai amministratori o dal consiglio di gestione.

Capitale minimo per SPA

A norma del c.c. l'ammontare minimo del capitale per la costituzione di una società per azioni è di 50.000 euro.

Deliberazioni dell'assemblea nella SPA

A norma del c.c. nella SPA la deliberazione dell'assemblea non può essere annullata per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate.

Conferimenti nella SPA

A norma del c.c. nella SPA le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

A norma del c.c. nella SPA, non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Decisioni dei soci di SRL

A norma del c.c. nella SRL le decisioni dei soci che non possono essere prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo, qualora non abbiano oggetto illecito o impossibile e ne siano prese in assenza assoluta di informazione, possono essere impugnate entro 90 giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.

Scioglimento delle società

A norma del c.c. quale fra le seguenti ipotesi la SPA si scioglie ed entra in stato di liquidazione: per l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.

Modifiche nei soci unici di SRL

A norma del c.c. quando in una società a responsabilità limitata unipersonale muta la persona dell'unico socio, gli amministratori, entro 30 giorni dall'iscrizione nel libro dei soci devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio nonché la data di iscrizione nel libro dei soci.

Trasformazione di società

A norma del c.c. salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

Conferimenti in SPA

A norma del codice civile alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro.

A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nei cui circondario ha sede la società.

Atto costitutivo nella società in nome collettivo

A norma del codice civile l'atto costitutivo della società in nome collettivo deve, tra l'altro, indicare le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite.

Controllo delle valutazioni nella SPA

A norma del codice civile nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, gli amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale.

Sottoscrittori di azioni nella SPA

A norma del codice civile, nell’ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, ciascuno dei sottoscrittori ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti nell’assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori.

Capitale sociale minimo nella SRL

A norma del codice civile nella s.r.l. il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro.

Conferimenti nelle SPA

A norma del codice civile nella società per azioni le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

A norma del codice civile nella società per azioni non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Conferimento nella SPA

A norma del codice civile se nell’atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro.

Diritto di recesso nelle SRL

A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, il diritto di recesso spetta al socio quando l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni.

Scioglimento della SPA

A norma del codice civile, la S.P.A. si scioglie ed entra in stato di liquidazione per l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.

Trasformazione di società

A norma del codice civile, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

Controllo delle società

A norma del codice civile, è controllata la società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Partecipazioni nelle società

A norma del codice civile, le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Esclusione da una società di persone

A norma del codice civile, in quale dei seguenti casi può avere luogo l’esclusione da una società di persone del socio che ha conferito la propria opera: per l’interdizione o l’inabilitazione del socio.

Diritto di recesso nella SRL

A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, il diritto di recesso spetta al socio qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni.

Progetto di bilancio

A redigere il progetto di bilancio sono gli amministratori.

Nullità del patto leonino

Accertata la nullità del patto leonino viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite.

Acquisto a non domino

Chi ha acquistato in buona fede il possesso di un titolo di credito, in conformità delle norme che ne disciplinano la circolazione, non è soggetto a rivendicazione e quindi diventa anche proprietario del titolo e titolare dei diritti cartolari.

Acquisto di beni immobili

Acquisto di beni immobili derivanti dal mandato: la proprietà non solo è acquistata dal mandatario ma a quest'ultimo resta fin quando non pone in essere l’atto di trasferimento a favore del mandante.

Acquisto di beni mobili

Il mandante può rivendicare le cose mobili acquistate per suo conto dal mandatario, che ha agito in nome proprio. In tal caso non si realizza un acquisto diretto del mandante dal terzo, ma si ha un doppio trasferimento sia pur automatico e contestuale, cioè il mandante acquista nel momento stesso in cui il mandatario acquista da terzi, senza un successivo atto di trasferimento.

Avviso di convocazione

Affinché la delibera non sia affetta da nullità, l’avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti prima dell’assemblea.

Danno puramente potenziale

Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente che ci sia una situazione prospettica, un mero pericolo di danno.

Aggravamento del rischio

In caso di aggravamento rilevante del rischio, l’assicurato è obbligato a darne immediato avviso all’assicuratore e quest'ultimo ha diritto di recedere dal contratto entro un mese.

Accollo delle obbligazioni

Ai fini dell’accollo delle obbligazioni derivanti dalle obbligazioni poste in essere prima della iscrizione nel registro delle imprese, dopo l’iscrizione, l’organo competente della società deve approvare (anche implicitamente) l’operazione.

Normativa antimonopolistica

Ai fini dell’applicazione della normativa antimonopolistica, rientrano anche gli esercenti le professioni intellettuali nella nozione di impresa elaborata dalla giurisprudenza comunitaria.

Imputabilità degli atti dei gestori

Ai fini dell’imputabilità alla società degli atti compiuti dai gestori, gli atti necessari si intendono quelli funzionalmente correlati alla venuta ad esistenza della società.

Forma necessaria per contratti

Ai fini della validità del contratto, quale forma necessaria per la costituzione di una società semplice con conferimento della proprietà di beni immobili: forma scritta.

Responsabilità nella SRL

Ai sensi dell’art. 2462 comma 1 c.c. nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni rispondono solo la società con il suo patrimonio.

Controllo dei danni

Ai sensi dell’art. 2497 c.c. il danno risulta mancante anche quando è integralmente eliminato con specifiche operazioni.

Fruizione universale dei servizi

Al fine di garantire la fruizione universale dei servizi, il diritto comunitario impone di rispettare i principi di trattamento, adeguatezza e continuità; disciplinare le modalità di offerta; garantire l’accessibilità dei prezzi; assicurare determinati livelli qualitativi.

Albo delle società cooperative

Le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo delle società cooperative tenuto a cura del Ministero delle Attività Produttive, presso il quale si deve depositare annualmente il proprio bilancio.

Alienazione delle cose assicurate

L'alienazione non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni, in quanto la regola stabilisce che i diritti e gli obblighi passano all’acquirente della merce. Tuttavia sia l’acquirente che l’assicuratore possono liberamente recedere dal contratto entro 10 giorni.

Responsabilità degli amministratori

All’amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società qualora si accerti che il bene si potesse vendere a prezzo superiore.

All’amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività.

Diligenza degli amministratori

All’amministratore si richiede di essere diligente nella conduzione aziendale.

Responsabilità contrattuale del vettore

Alla responsabilità contrattuale del vettore nel trasporto di persone si aggiunge quella extracontrattuale fondata sul principio generale del neminem laedere, il che comporta in pratica che il danneggiato potrà agire contro il vettore pur dopo la scadenza del termine annuale di prescrizione dell’azione contrattuale.

Scioglimento nelle società cooperative

Altra causa di scioglimento nelle società cooperative è la liquidazione coatta amministrativa disposta dall'autorità governativa oppure quando la società versa in stato di insolvenza.

Amministrazione della società cooperativa

La maggioranza degli amministratori deve essere scelta obbligatoriamente tra i soci cooperatori o tra le persone designate dai soci cooperatori persone giuridiche.

Ammissione di nuovi soci

L'ammissione è deliberata dagli amministratori su domanda dell'interessato ed il nuovo socio deve versare, oltre l'importo delle quote o azioni sottoscritte, anche il sovrapprezzo eventualmente determinato.

Appalto e vendita

Neta è la distinzione fra appalto e vendita: l’appalto ha per oggetto una prestazione qualificata di fare mentre la vendita ha per oggetto una prestazione di dare.

Assemblee separate

L'atto costitutivo può prevedere che il procedimento assembleare sia articolato in due fasi (assemblee separate & assemblea generale), in modo da agevolare la partecipazione dei soci. Tali assemblee sono però obbligatorie quando la società ha più di 3.000 soci e svolge la propria attività in più province oppure se ha più di 500 soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.

Autonomia degli agenti

Opera avvalendosi di una propria autonomia organizzativa e a proprio rischio.

Autorizzazione per esercizio attività

L'inizio dell'attività è subordinato alla preventiva autorizzazione dell'ISVAP (il contratto stipulato con un'impresa non autorizzata è nullo).

Nullità della società per azioni

Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempreché la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata in caso di illiceità dell’oggetto sociale o mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l’ammontare del capitale sociale.

Caratteristica del mediatore

Si distingue dagli altri soggetti che agevolano la conclusione di affari (commissionari o agenti) per la posizione di indipendenza rispetto alle parti.

Caratteristiche del contratto di somministrazione

È un contratto che può avere per oggetto solo la prestazione di cose in quanto il contratto che ha per oggetto la prestazione periodica o continuativa di servizi costituisce appalto.

Caratteristiche del contratto estimatorio

Tale contratto si perfeziona solo con la consegna della merce, e l'obbligo che nasce a carico dell’accipiens è quello di pagare il prezzo stabilito al momento della conclusione del contratto. Con la consegna della cosa tutti i rischi passano a carico dell’accipiens.

Causa di estinzione del rapporto

Il recesso è consentito solo al committente che può recedere dal contratto in corso d’opera ed anche senza giusta causa, dovrà però tenere indenne l’appaltatore dalle spese sostenute ma anche del mancato guadagno.

Limitazioni dopo alienazione d'azienda

Chi aliena un’azienda deve astenersi dall’iniziare una nuova impresa che possa comunque sviare la clientela dell'azienda ceduta, per un periodo massimo di 5 anni dal trasferimento.

Obblighi di chi conferisce beni in SPA

Chi conferisce beni in natura o crediti in una SPA deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nei cui circondario ha sede la società.

Azioni di risparmio

Le azioni di risparmio possono essere emesse solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea.

Circolazione regolare di titoli

Si ha quando il titolo viene trasferito dall’attuale proprietario ad altro soggetto in forza di un atto negoziale di trasmissione, che di regola trova fondamento in un preesistente rapporto causale fra le parti.

Collaudo di opere

Completata l’opera e prima di riceverne la consegna, il committente ha diritto di sottoporre la stessa a verifica finale (collaudo) ed una volta eseguita, il committente è tenuto a comunicare il risultato negativo all’appaltatore se intende rifiutare l’opera. Non è necessaria una dichiarazione espressa di accettazione.

Produzione e commercializzazione di lana

Colui il quale alleva un gregge di pecore e produce e commercializza lana su tutto il territorio nazionale in relazione alla seconda attività descritta deve essere considerato un lavoratore autonomo.

Compiti dell’agente

L’agente promuove soltanto la conclusione di contratti, mentre sarà il preponente a stipularli direttamente.

Contratto di società

Con il contratto di società, due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Liberalizzazione e imprenditoria

Con l’affermazione della liberalizzazione si è consentito a più operatori di divenire imprenditori nei settori primari e secondari, senza riguardo alla loro natura pubblica o privata e vietando discriminazioni fondate sulla nazionalità.

Concorrenza sleale verticale

È applicabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori.

Consorzi anticoncorrenziali

Può essere costituito al fine prevalente o esclusivo di disciplinare la reciproca concorrenza sul mercato fra imprenditori che svolgono la stessa attività o attività similari.

Consorzi con attività interna

Il compito di tale organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto.

Responsabilità del mediatore

Il mediatore è responsabile ex lege se tace ad un contraente in nome e per conto di un altro.