Diritto commerciale - Risposte e domande

SOCIETÀ: ESERCIZIO DI UN'ATTIVITÀ

Il requisito dell'attività economica fissa la differenza tra comunione e società: l'art.2248 sancisce che la comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata dall'art.1100 che disciplina della proprietà e gli altri diritti reali. Diversa funzione dei beni: nelle società costituiscono il patrimonio della stessa. Sono conferiti dai soci come strumento al fine del loro uso nell'esercizio di un'attività economica. Nella comunione è l'oggetto della stessa. I comproprietari si limitano a fruire direttamente dei beni in modo immediato (uso) o mediato (locazione). Diversità di trattamento: nelle società poteri e responsabilità sono regolati in conformità alle esigenze di tutela della dinamica degli affari e dei terzi. Nella comunione coerentemente al fine della conservazione dei diritti.proprietari. Diversità ratio delle discipline: nella società i beni sociali sono riservati al soddisfacimento dei creditori della società. Nella comunione il bene comune può essere pignorato da qualsiasi creditore di un comproprietario. Ci sono però 2 fattispecie di confine che danno problemi di qualificazione della disciplina: LA COMUNIONE DI IMPRESA O AZIENDA SOCIETÀ IMMOBILIARI DI COMODO 49-CONTRATTI DI ASSICURAZIONE pag.142 Il contratto di assicurazione è disciplinato dall'articolo 1882. L'assicurazione con il quale l'assicuratore, verso si obbliga a rivalere è il contratto pagamento di un premio, l'assicurato, entro i termini convenuti, del ad esso prodotto da un sinistro, ovvero a pagare un capitale o una dannorendita al verificarsi di un evento attinente alla vita umana. L'esercizio delle assicurazione - in base all'articolo 1883 del codice civile - si ha quando l'impresa di assicurazione non puòessere esercitata che da un istituto di diritto pubblico o da una società per azioni e con l'osservanza delle norme stabilite dalle leggi speciali. Il contratto di assicurazione è il tipico contratto aleatorio: al momento della stipulazione le parti ignorano quali delle due contratto di assicurazione ne trarrà vantaggio e in che misura in quanto tutto - spesso - dipende da circostanze future e incerte. L'assicurato deve fornire all'assicuratore tutte le informazioni utili a consentire la per determinare valutazione del rischio adeguatamente il premio. Se le dichiarazioni dell'assicurato risultano false o reticenti tali che con la mancanza di queste informazioni l'assicuratore non avrebbe accettato il contratto o lo avrebbe fatto a diverse condizioni, l'assicuratore può chiedere l'annullamento del contratto se l'assicurato ha agito con colpa grave o dolo. L'assicurazione in base alla contratto aleatorio presuppone l'esistenza di un rischio, ilbeneficiario può essere revocata in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta all'assicuratore. L'articolo 1922 del codice civile stabilisce che l'assicurato ha l'obbligo di comunicare all'assicuratore tutte le circostanze che possono influire sulla valutazione del rischio. L'omissione o la falsa dichiarazione di tali circostanze può comportare la nullità del contratto o la riduzione dell'indennizzo. L'assicuratore, invece, ha l'obbligo di pagare l'indennizzo all'assicurato o al beneficiario designato in caso di verificarsi dell'evento assicurato. L'indennizzo deve essere pagato entro un termine stabilito dal contratto o, in mancanza di specifiche indicazioni, entro un termine ragionevole. L'assicurazione può essere stipulata per un periodo determinato o per tutta la vita dell'assicurato. Nel caso di assicurazione sulla vita, l'assicuratore può richiedere la presentazione di un certificato medico per valutare lo stato di salute dell'assicurato. Infine, l'assicurato ha il diritto di recedere dal contratto di assicurazione entro un determinato periodo di tempo, generalmente chiamato periodo di riflessione. Durante questo periodo, l'assicurato può annullare il contratto senza dover fornire una motivazione e senza dover pagare penali. In conclusione, l'assicurazione è un mezzo per trasferire il rischio dall'assicurato all'assicuratore, garantendo una protezione finanziaria in caso di eventi dannosi. La corretta comunicazione delle informazioni e il rispetto delle condizioni contrattuali sono fondamentali per garantire la validità e l'efficacia del contratto di assicurazione.

Il beneficiario è revocabile con le forme con le quali può essere fatta a norma dell'articolo 1920 del codice civile. Il può comportare la cessazione del contratto. mancato pagamento dei premi. È importante leggere sempre con attenzione la e le condizioni generali del contratto di nota informativa assicurazione.

L'assicurazione contro i danni. L'assicurazione della responsabilità civile.

50-TITOLI NOMINATI. I titoli nominativi sono titoli di credito indicanti il nome di una determinata persona, la cui intestazione, a differenza dei titoli all'ordine, deve risultare non solo dal titolo, ma anche da un apposito registro tenuto dall'emittente. Ottenute entrambe le registrazioni, il titolo diviene legittimo.

Trasferimento [modifica]. Per trasferire un titolo nominativo occorre che l'emittente cambi l'intestazione sia sul titolo che sul registro. Tuttavia la doppia annotazione del nome dell'acquirente può avvenire.

secondo due modalità.

transfert - Il cambiamento contestuale delle due annotazioni avviene a cura dell'emittente.

• a) Se a chiederlo è l'acquirente, questi deve esibire il titolo stesso e dimostrare il suo diritto di acquisto mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata.
• b) Se a chiederlo è l'alienante, questi deve esibire il titolo nonché provare la propria identità e la capacità di disporre del titolo stesso mediante certificazione di un notaio.

trasferimento mediante girata - In questo caso l'alienante annota sul titolo il nome del giratario e l'emittente provvederà alla trascrizione della girata sul relativo registro. Solo dal momento di tale trascrizione si acquisirà la legittimazione.

52-I CONTROLLI CONTABILI

ARTICOLO 37 - NOMINA

1. Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro istituito dal ministero della giustizia.

L'assemblea della cooperativa, sentito il consiglio di sorveglianza, conferisce l'incarico, che ha una durata di tre esercizi, e determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intero periodo. ARTICOLO 38 - COMPETENZE

1. Il soggetto al quale è attribuito il controllo contabile:
   • verifica, almeno ogni tre mesi, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
   • verifica altresì che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, ove redatto, corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano;
   • esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
2. Il soggetto che esercita il controllo contabile può chiedere al consiglio di gestione documenti e notizie utili al controllo e può procedere

ad ispezioni.3. Il consiglio di sorveglianza e il soggetto incaricato del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

54-SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Nel diritto societario si definiscono azioni proprie quei titoli, rappresentanti una parte del capitale sociale di una società per azioni, che sono posseduti dalla società stessa.

L'operazione di acquisto (o riacquisto) di azioni proprie (denominata operazione di Buy-back) viene solitamente effettuata per motivi e con finalità diverse:

1. Può accadere che uno dei soci di minoranza decida di uscire dalla società mettendo a disposizione il proprio pacchetto azionario, normalmente offerto in opzione agli altri soci. Qualora questi non intendano acquistarli, per consentire comunque ai soci di esprimere una sorta di "gradimento" degli eventuali acquirenti terzi, la società procede all'acquisto di tali azioni.

In attesa di reperire un investitore "gradito" a cui cederle.

Borsa valori, questa operazione consente di accrescere la

2. Nel caso di società quotate alla considerazione degli investitori nella società, rappresentando un segnale di fiducia della società in sé stessa.

3. Altro scopo per una società quotata può essere quello di sostenere il corso del titolo, dirottando fondi sullo stesso e provocando un aumento della domanda, con conseguente incremento del prezzo di riferimento.

4. Nel caso di grandi società, l'acquisto di azioni proprie può essere finalizzato alla successiva cessione delle stesse al management, in esecuzione dei cosiddetti piani di stock option.

Dal punto di vista della legislazione, il diritto vigente impone un limite all'acquisto di azioni proprie (al massimo il 10% del capitale sociale, comprese le azioni acquistate da società controllate) ed alcune riserve per obblighi di tipo contabile, il

il rimborso delle azioni proprie avviene quando la società decide di restituire agli azionisti una parte del capitale investito. Questo avviene attraverso un'operazione di riduzione del capitale sociale, che comporta la cancellazione delle azioni proprie detenute dalla società. Durante il processo di rimborso, le azioni proprie vengono annullate e il loro valore viene restituito agli azionisti in proporzione alla loro partecipazione nel capitale sociale. Il rimborso può avvenire in contanti o attraverso l'assegnazione di nuove azioni. È importante sottolineare che il rimborso delle azioni proprie può avvenire solo se la società dispone di riserve distribuibili sufficienti a coprire l'importo del rimborso. Inoltre, l'operazione di rimborso deve essere approvata dall'assemblea ordinaria degli azionisti. In conclusione, l'acquisto e il rimborso delle azioni proprie sono operazioni che possono essere effettuate da una società per vari motivi, come la gestione del capitale sociale o la distribuzione di utili agli azionisti. Tuttavia, è importante rispettare le condizioni e le autorizzazioni previste dalla legge e dagli statuti societari.

è vietata in modo assoluto (salvo esercizio del diritto di opzione) la sottoscrizione di azioni proprie. Nel caso in cui la sottoscrizione avvenga comunque, questa resta valida, ma sarà imputata agli amministratori della società (e non alla società stessa, dunque), o, in caso di sottoscrizione indiretta di azioni proprie, al terzo che ha effettuato la sottoscrizione.

55-IL FACTORING. ASSEGNO BANCARIO

Factoring

Il factoring è una figura negoziale di matrice anglosassone. Con questo termine, si vuole indicare un particolare tipo di contratto con il quale un soggetto (che si chiama cedente) si impegna a cedere tutti i crediti presenti e futuri scaturiti dalla propria attività imprenditoriale ad un altro soggetto (il factor) il quale, dietro un corrispettivo, si impegna a sua volta a fornire una serie di servizi che vanno dalla contabilizzazione, alla gestione, alla riscossione dei crediti ceduti fino alla garanzia dell'eventuale inadempimento dei debitori.

ovvero al finanziamento dell'impr