Articoli utili diritto commerciale avanzato: con il testo

Articoli Slides S.r.l.

Art. 2468 (Quote di partecipazione)

1. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.

d.l. 179/12 - Art. 26 (Quote di partecipazione)

5. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129

Art. 100-ter TUF (Offerte attraverso portali per la raccolta di capitale)

1-bis. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dal presente decreto.

Società aperte

Art. 2325-bis c.c. (Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Art. 111-bis, Disposizioni di attuazione del c.c.

La misura rilevante di cui all’articolo 2325-bis del codice è quella stabilita a norma dell’articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 116 TUF

Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7 e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti...

Art. 2-bis reg. 11971 (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante)

1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente:
   • Abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 500 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%.
   • Non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, primo comma, del codice civile.
2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente:
   • Abbiano costituito oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio.
   • Abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati...
   • Siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell’emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca.
   • Siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze.

Società quotate

Art. 1 TUF (Definizioni)

l. ... w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri... che emettono strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano.

Art. 119 TUF (Ambito di applicazione)

1. Le disposizioni del presente capo si applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioni quotate).

Art. 133 TUF (Esclusione su richiesta dalle negoziazioni)

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento.

Art. 2437-quinquies (Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati)

1. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.

Art. 94 TUF (Prospetto d’offerta)

1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto... Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob.

2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che... sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio...

Art. 1 TUF (Definizioni)

l. ... t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati;

Art. 34-ter reg. 11971 (Casi di inapplicabilità)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico... non si applicano alle offerte al pubblico:
   • Rivolte ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta...
   • Aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un’offerta il cui corrispettivo totale... sia inferiore a 5.000.000 di euro.

Art. 113 TUF (Ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari)

l. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari comunitari in un mercato regolamentato l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni pubblica un prospetto. Si applicano gli articoli 94, commi 1, 2, 3, 4, 5, 8, 10 e 11 e 94-bis, commi 1, 2, 3 e 5 anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni.

Art. 117-bis TUF (Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate)

1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata.

Assemblea

Art. 2365 c.c. (Assemblea straordinaria)

2. Lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 9 Codice di Autodisciplina (Rapporti con gli azionisti)

Principi:

• 9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l’esercizio dei diritti dei soci.
• 9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Criteri applicativi:

• 9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l’opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
• 9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull’emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
• 9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all’approvazione dell’assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Art. 2366 (Formalità per la convocazione)

L’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Art. 2367 (Convocazione su richiesta di soci)

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

Art. 116 TUF (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico)

Norma ora abrogata

2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127.

Art. 125-bis TUF (Avviso di convocazione dell’assemblea)

1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento.

2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 è posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

4. L'avviso di convocazione reca:

• L'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare.
• Una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
  • I termini per l’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all’ordine del giorno,...
  • La procedura per l'esercizio del voto per delega...
  • ...
  • Le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto.
• La data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea.
• Le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea.
• Le modalità e i termini di presentazione delle liste per l’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza.

Art. 125-ter TUF (Relazioni sulle materie all’ordine del giorno)

1. ... l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materia all’ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Art. 2370 c.c. (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto)

1. Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto... 5. Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea.

6. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea nonché in materia di aggiornamento del libro soci nelle società con azioni ammesse alla gestione accentrata.

Art. 83-sexies TUF (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto)

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. ... la comunicazione prevista al comma 1 è effettuata dall’intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all’articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in assemblea.

4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2, ultimo periodo ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento.

Art. 136 TUF (vecchio testo)

Art. 136 TUF (nuovo testo)

b) «sollecitazione», la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta alla generalità degli azionisti;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee...

Art. 141 TUF (Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti.

Art. 135-undecies TUF (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. ... le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, ..., una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Art. 2373 c.c. (Conflitto d’interessi)

1. La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

Art. 127-ter TUF (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute.

D. Lgs. 6/2003 Relazione illustrativa

L'individuazione legislativa delle ipotesi di invalidità, richiesta dalla legge delega, corrisponde ad una sorta di riserva di legge al riguardo, volta ad escludere ipotesi di invalidità atipiche, come l'inesistenza delle deliberazioni.