Articoli Codice Civile salienti per esame diritto commerciale

POSSONO COMPIERE DA SOLI ALCUN ATTO salvo che VI SIA URGENZA DI

EVITARE UN DANNO ALLA SOCIETA’.!

• 2259 “revoca della facoltà di amministrare” : la revoca dell’amministratore nominato con

contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa; la revoca

dell’amministratore nominato con atto successivo o separato è revocabile in ogni

momento secondo le norme sul mandato; la revoca per giusta causa può in ogni caso

essere chiesta giudizialmente da ciascun socio!

• 2260 “responsabilità degli amministratori” gli amministratori sono solidalmente

responsabili verso la società per l’adempimento degli obbli ad essi imposti dalla legge e

dal contratto sociale. tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di

essere esenti da colpa.!

• 2261 “controllo dei soci” : i soci che non partecipano all’amministrazione hanno il diritto

di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i

documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli addurrei per

cui fu costituita la società sono stati compiuti.!

• 2262 “utili”: salvo patto contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili

dopo l’approvazione del rendiconto!

• 2263 “ripartizione di guadagni e delle perdite” le parti spettanti ai soci nei guadagni e

nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. se il valore dei conferimenti non

è determinato dal contratto esse si presumono uguali; la parte spettante al socio che ha

conferito la propria opera se non è determinata dal contratto è fissata da giudice

secondo equità; se il contratto determina solo la parte di ciascun socio nei guadagni,

nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alla perdite.!

• 2265 “patto leonino”: è nullo il patto con cui uno o più soci sono esclusi da ogni

partecipazione agli utili o alle perdite.!

• 2266 “rappresentanza della società” la società acquista diritti e assume obbligazioni per

mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei

medesimi; in mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a

CIASCUNO SOCIO AMMINISTRATORE e si estende a tutti gli atti che rientrano

nell’oggetto sociale.!

• 2267 “ responsabilità per obbligazioni sociali” : i creditori della società possono far valere

i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre

personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e

salvo patto contrario gli altri soci. Il patto deve essere postato a conoscenza dei terzi con

mezzi idonei; in mancanza la limitazione della responsabilità o l’esclusione della

solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.!

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• 2268 “escussione preventiva del patrimonio sociale”: il socio richiesto del pagamento di

debiti sociali può domandare anche se la società è in liquidazione la preventiva

escussione del patrimonio sociale indicando i beni sui quali il creditore possa

agevolmente soddisfarsi.!

• 2269 “responsabilità del nuovo socio” : chi entra a far parte di una società già costituita

risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di

socio!

• 2270 “creditore particolare del socio” il creditore particolare del socio, finché dura la

società può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti

conservativi sulla quanta spettante a quest’ultimo in sede di liquidazione; se gli altri beni

del debitori sono insufficienti a soddisfare il suo credito il creditore particolare del socio

può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. la quota

deve essere liquidata entro 3 mesi dalla domanda salvo che sia deliberato lo

scioglimento della società. !

• 2272 “causa di scioglimento” la società di scioglie !

- per decorso del termine!

- per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta

impossibilità di conseguirlo!

- per volontà di tutti i soci!

- quando viene a mancare la pluralità dei soci se nel termine di 6 mesi

questa non è stata ricostituita!

- per la altre cause del previste dal contratto sociale.!

• 2275 “liquidatori”: se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i

soci non sono d’accordo nel determinarlo la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori

nominati con il consenso di tutti i soci o in caso di ulteriore disaccordo dal presidente del

tribunale. i liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal

tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.!

• 2276 “obblighi e responsabilità dei liquidatori”: gli obblighi e la responsabilità dei

liquidatori sono regolati da disposizioni stabilite per gli amministratori in quanto non sia

dversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale!

• 2277 “inventario”: gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti

sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo

all’ultimo rendiconto; i liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti

sociali, redigere insieme con gli amministratori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo

e passivo del patrimonio sociale. L’inventario deve essere sottoscritto dagli

amministratori e dai liquidatori.!

• 2278 “poteri dei liquidatori”: i liquidatori possono compiere gli atti necessari per la

liquidazione e se i soci non hanno disposto diversamente possono vendere anche in

blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi!

• 2279 “divieto di nuove operazioni”: i liquidatori non possono intraprendere nuove

operazioni. Contravvenendo a tale divieto essi rispondono personalmente e

solidalmente per gli affari intrapresi.!

• 2280 “pagamento dei debiti sociali”: i liquidatori non possono ripartire tra i soci neppure

parzialmente i beni sociali finché non siano stati pagati creditori della società o non siano

state accantonate le somme necessarie per pagarli. se i fondi disponibili risultassero

insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori posso chiedere ai soci i

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versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e se occorre le somme necessarie nei

limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte spettante a ciascun nelle

perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.!

• 2282 “ripartizione dell’attivo”: estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso

dei conferimenti . L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di

ciascuno nei guadagni.!

• 2284 “morte del socio” salvo contraria disposizione del contratto sociale in caso di morte

di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi a meno che preferiscanoo

sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi se questi vi acconsentano.!

• 2285 “recesso del socio” ogni socio può recedere dalla società quando questa è

contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci; può inoltre recedere

nei casi previsti dal contratto sociale ovvero quando sussiste giusta causa, nei casi

previsti dal comm 1 il recesso deve essere comunicato agli altri soci on un preavviso di

almeno 3 mesi!

• 2286 “esclusione del socio”: l’esclusione di un socio può avvenire per gravi

inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonché

per interdizione, inabilitazione del socio p per la sua condanna ad una pena che importa

l’interdizione anchee temporanea di pubblici uffici.; i socio che ha conferito la propria

opera o il godimento di una cosa può essere escluso per sopravvenuta inidoneità a

svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa conferita non imputabile agli

amministratori!

• 2287 “procedimento di esclusione”: l’esclusione e deliberata dalla maggioranza dei soci

non computandosi nel numero di questi il socio da escludersi ed ha effetto decorso 30

gg dalla data della comunicazione al socio escluso; entro questo termine il socio escluso

può ricorrere al tribunale che può sospendere l’esclusione!

• 2288 “esclusione di diritto”: è escluso di diritto il socio fallito e il socio il cui creditore

personale abbia ottenuto la liquidazione della quota.!

• 2289 “liquidazione della quota del socio uscente”: nei casi in cui il rapporto si scioglie

LIMITATAMENTE AD UN SOCIO questi o i suoi eredi hanno il diritto soltanto ad una

somma di denaro che rappresenti il valore della quota; entro 6 mesi dallo scioglimento

del rapporto!

B. la società in nome collettivo!

• 2291 “nozione”: nella società in nome collettivo (S.n.c.) tutti i soci rispondono

solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; il patto contrario non ha effetti

nei confronti di terzi.!

• 2293 “norme applicabili”: la S.n.c. è regolata dalle norme di questo capo e in quanto

queste non dispongano dalle norme de CAPO PRECEDENTE (S.s.)!

• 2295 “atto costitutivo” l’atto cositutivo della società deve indicare!

- cognome nome nome del padre domicilio cittadinanza dei soci!

- ragione sociale!

- i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza!

- la sede della società e le eventuali sedi secondarie!

- l’oggetto sociale!

- i conferimenti di ciascun soci il valore ad essi attribuito e il modo di

valutazione!

- le prestazioni a cui sono obbligati gli eventuali soci d’opera!

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- le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di

ciascun socio nelle perdite!

- la durata della società!

• 2296 “pubblicazione” : l’atto costitutivo della società con sottoscrizione autenticata dei

contraenti deve essere depositato entro 30 gg per l’iscrizione c/o il RI a cura degli

amministratori; se gli amministratori non provvedono al deposito entro il termine ciascun

socio può provvedevi a spese della società o far condannare gli amministratori ad

eseguirlo. Se stipulazione è avvenuta per atto pubblico è obbligo ad eseguito il deposito

anche il notaio!

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