Appunti Economia dei gruppi aziendali

Economia dei gruppi aziendali

Lezione 1

Gli scambi all’interno dei gruppi non è detto che avvengano a condizioni di mercato, spesso sono caratterizzate da conflitti di interessi. Nel settore farmaceutico ci sono molte possibilità di sfruttare il conflitto di interessi a vantaggio dell’impresa. In particolare, per quanto riguarda il rapporto tra medico e paziente, il rischio potrebbe essere quello che il medico prescriva una medicina per un interesse dovuto ad un legame molto forte con l’azienda farmaceutica e non strettamente per curarmi.

Molto complesso è anche il fenomeno della corruzione, così come quello dei gruppi aziendali, che implica delle conoscenze multidisciplinari. Quando si parla di gruppi aziendali si parla di organizzazioni estremamente complesse, es. Amazon e Google sono multinazionali che operano in diversi contesti e in diverse culture, per cui gli strumenti forniti dall’economia aziendale non risultano essere sufficienti.

Finora abbiamo guardato alle aziende semplificando troppo, anche attraverso la teoria di massimizzazione del profitto dell’azionista, oggi si parla sempre più di aziende che hanno responsabilità in termini di sostenibilità, responsabilità sociali che vanno oltre. Quando si fa formazione a livello manageriale si trattano temi molto alti, allo stesso modo bisogna comprendere come portare in equilibrio l’aspetto economico con quello sociale, si necessita di strumenti operativi che consentano tale operazione.

La teoria ci aiuterà ad avere un quadro concettuale chiaro e completo per affrontare la complessità del mondo e delle organizzazioni. La teoria che svilupperemo deve essere utile a risolvere problemi concreti. Più si va a livello alto, più la teoria è importante.

Il corso si propone di richiamare molte delle variabili già analizzate e di fornire un quadro concettuale che permette di vedere come si legano le variabili. Stiamo vivendo un periodo di transizione importante in cui dobbiamo immaginare il futuro, sia da un punto di vista accademico che aziendale. Il rapporto tra etica ed economia sta diventando di fondamentale importanza.

Il mio perché: “Cambiare il mondo per il bene comune”

La formazione è uno degli strumenti più importanti per cercare di orientare le persone verso un cambiamento che auspichiamo. Per perseguire la logica del bene comune bisogna diffondere l’interesse di bene primario dell’azienda, è un modello teorico. Le persone non sono strumenti ma sono fini, per essere felici hanno bisogno di una serie di beni. Abbiamo beni estrinseci materiali come il denaro e beni estrinseci immateriali come i riconoscimenti, le relazioni con i colleghi, e beni intrinsechi come il benessere, l’autorealizzazione. I beni trascendenti sono quelli che impieghiamo per il bene di altri, qui c’è un elemento fondamentale, quello della gratuità.

Abilità del leader

Il ruolo principale è quello di far crescere il gruppo. Le abilità del leader sono tre:

• Abilità tecnica: strettamente riferita al settore d’interesse;
• Abilità emotiva: per diffondere una cultura organizzativa, attraverso l’intelligenza emotiva, la quale si sviluppa. Significa avere consapevolezza di sé, conoscere se stessi e guardare a cosa si è e a cosa si vuole diventare. Significa avere un modello di riferimento. È ulteriormente importante conoscere gli altri e sviluppare la virtù dell’empatia;
• Abilità economico-aziendale: consiste nel considerare l’azienda come una persona dotata di un suo interesse.

Le tre abilità sono collegate al bene comune legato all’azienda. La cosa fondamentale che può fare un leader è crearne degli altri, attraverso la responsabilizzazione delle persone. Molte volte all’interno dell’azienda non c’è decentramento decisionale a causa di mancanza di fiducia. All’interno di un gruppo aziendale è necessario fare l’interesse di gruppo, della controllante e delle controllate.

Quando si parla di etica aziendale, bisogna considerare a quale etica di fa riferimento, ontologica, utilitaristica, delle virtù, che è quella alla base della logica del bene comune. Prima di ciò viene la dignità umana.

Golden Circle di Simon Sinek

Why, How and What. La comunicazione è fondamentale, il leader deve essere un grande comunicatore. Per Simon è fondamentale determinare perché esiste l’azienda. Partendo dal modello di Simon e agganciandolo agli studi economico aziendali, ho elaborato il modello dell’interesse primario dell’azienda, che possiamo trovare sull’appendice su teams.

È possibile che all’esame sia richiesto di elaborare una mission coerentemente con gli obiettivi del gruppo.

<<Scrivere sempre nell’oggetto dell’e-mail: Economia dei gruppi aziendali.>>

La puntualità è importante in quanto rispecchia il rispetto che si ha nei confronti di una comunità, all’interno della quale ci sono diritti e doveri. Bene comune è il bene della comunità e la puntualità rappresenta un bene comune.

Quando parliamo di gruppi aziendali parliamo di una struttura organizzativa che vede per definizione una controllante e una controllata. Nell’analisi dei casi assegnati, non sarà richiesto di analizzare ogni singola società controllata. Quando si parla di gruppi aziendali, spesso accade che il corso sia basato sul bilancio consolidato, che non fa altro che mettere insieme il bilancio della holding con quello delle controllate. Il focus è sul processo di consolidamento, ossia sul capire come si arriva a redigere tale documento: analizzare i caratteri del gruppo aziendale; individuare le società da consolidare (individuare area di consolidamento); predisporre bilanci omogenei (in termini valutari, di sistemi contabili utilizzati, ecc.); integrare i bilanci delle società (processo di consolidamento); eliminare le operazioni intragruppo.

Noi non seguiremo questo percorso, il nostro focus riguarda i lettori e gli analisti di bilancio, capiremo come si legge un bilancio consolidato. Effettuare l’analisi di bilancio, significa conoscere quali sono le voci peculiari che costituiscono il bilancio, ma non quali sono i procedimenti che ci sono dietro. Non è detto che un analista abbia la tecnica di predisporre un bilancio e viceversa. Il focus non è sul processo di consolidamento ma sull’economia del gruppo, il nostro è un corso di economia aziendale avanzato.

Esistono tante definizioni di ‘gruppo aziendale’, effettueremo una scelta basata sull’utilità della definizione a seconda dell’ambito di interesse. Esempio definizione di corruzione, può avere accezioni più o meno ampie. Il secondo punto ci permetterà di capire cosa significa in riferimento ad un gruppo creare valore, il terzo punto tratterà dell’autonomia economica e decisionale dell’unità del gruppo, è uno degli aspetti centrali del corso. <<Se prendo un gruppo con 1000 società controllate, le società sono autonome o la loro sopravvivenza dipende dal gruppo?>> A seguire abbiamo l’aspetto della normativa del bilancio consolidato, successivamente il contenuto del bilancio consolidato. Altra differenza importante tra normativa nazionale e internazionale è che gli schemi del bilancio civilistico non sono rigidi, ma abbastanza flessibili. I principi contabili internazionali chiedono di adattare il bilancio al modello di business. L’area di consolidamento dipende dalla normativa. L’informativa di settore è un’informativa che apre i valori di bilancio per comprendere dove effettivamente si forma l’utile del gruppo. Quando si analizza un gruppo, tutti i valori delle società vanno viste in un’ottica di gruppo anche se dovessero esservi delle società che svolgono attività in perdita, non è detto che debbano essere obbligatoriamente dismesse. La holding è responsabile dei danni generati alle società dirette e coordinate. L’ultimo punto riguarda l’informativa sui rapporti con le parti correlate, che possono essere rappresentate dalle parti che appartengono al gruppo (holding e controllate), ma anche gli scambi tra il gruppo e le società dell’amministratore delegato, dei sindaci della società. Si differenziano scambi con parti correlate esterne o interne che devono essere rappresentate in modo distinto all’interno del bilancio. Tali scambi vanno curati in quanto potrebbero essere effettuati non direttamente per interesse dell’azienda, ma per conflitti di interessi.

Gruppo Geox

È controllato dalla Lir Srl, analizzare questo gruppo significa andare a comprendere i rapporti tra Geox e la controllante, significa andare ad analizzare questo partecipogramma, che non è altro che la rappresentazione delle partecipazioni al gruppo aziendale. Tutte le società controllate da Geox lo sono al 100%. Non è detto che una S.p.A. sia necessariamente quotata, è possibile anche che le azioni siano detenute da un unico soggetto. Per fare in modo che sia quotata è necessario che una parte di quelle azioni sia messa sul mercato di borsa. Se vado a contare le società per avere il numero di aziende, sto portando avanti un concetto estremamente giuridico, per portare avanti la definizione economico-aziendale è necessario considerare che ogni azienda abbia degli attributi per essere considerata azienda.

Dal punto di vista pratico è decisivo comprendere, ad esempio, che il gruppo è da considerarsi come un’unica azienda, dire ciò significa che vi sono delle importanti relazioni all’interno della comunità aziendale. Geox è una subholding, nella matrice dove va rappresentata l’autonomia decisionale ed economica non va rappresentata solo Geox ma anche la Lir Srl, che a sua volta è controllata da una persona fisica che rileverà in termini di soggetto economico. Al livello del gruppo si parla di quasi-mercato, in quanto vi sono contratti, ma non sono liberi, normalmente a decidere i prezzi di quei contratti è la holding controllante.

Rapporti con società controllate e correlate

La società intrattiene rapporti con società controllate direttamente e indirettamente, con la società controllante e con soggetti terzi che direttamente o indirettamente sono legati da interessi comuni con l’azionista di maggioranza. I rapporti intrattenuti con tali soggetti sono importanti alla massima trasparenza e a condizioni di mercato. Quando iniziano ad esserci degli scambi con soggetti terzi correlati del gruppo, iniziano a porsi un po’ di problematiche, ad esempio se gli scambi avvengono a condizioni di mercato (se non avvengono alle condizioni di mercato questo significa che si stanno trasferendo delle risorse tra gruppi a prezzi interni di trasferimento dove mi conviene di più), conflitti di interesse.

Quando ci sono operazioni in conflitto di interessi vengono portate in consiglio di amministrazione e deve essere chiesta la motivazione dell’operazione ed il vantaggio che la società ottiene da quella operazione. I bilanci della capogruppo devono tenere in considerazione tutte le società controllate. Quando abbiamo un gruppo, abbiamo tanti cicli produttivi tanti quanti sono le aziende. Nel caso del gruppo Geox, c’è la Notech che acquista i fattori produttivi da Geox e i prodotti della Notech, li vende alle aziende del gruppo perché non è una commerciale, sarà Geox che venderà sul mercato. Questo ci fa capire che gli scambi tra i gruppi, non è detto che avvengano a condizioni di mercato, perché non è il mercato che determina il prezzo bensì la Holding. L’osservazione del gruppo aziendale, implica che gli scambi tra le unità del gruppo siano assimilati a trasferimenti interni di risorse. Per tenere conto di ciò, è opportuno introdurre la nozione di ciclo produttivo elementare del di gruppo, i cui estremi sono rappresentati dalle operazioni di acquisizione dei fattori e di cessione delle produzioni poste in essere con terze economie rispetto al gruppo aziendale.

Nell’interesse di chi deve essere governato e gestito il gruppo aziendale? Abbiamo 2 teorie: Teoria del professore, modello dell’interesse primario, afferma che entrambe hanno punti di forza e di debolezza e la sua teoria riesce a superare i limiti, al giorno d’oggi la difficoltà principale delle aziende è quella di riuscire a congiungere l’aspetto legato alla sostenibilità e al profitto (aspetto economico con quello sociale), perché senza profitto l’azienda non riesce a sopravvivere. È importante il profitto, cosa che al giorno d’oggi sono maggiormente legati all’aspetto sociale e ambientale, ma senza pensare al profitto che è la parte principale per far sopravvivere l’azienda.

Per Friedman l’impresa non è come l’individuo, è uno strumento senza interessi utile agli azionisti per massimizzare il rendimento delle loro azioni. L’uomo è egoista ed opportunista e guarda esclusivamente al suo tornaconto personale. Il problema che si è posto Friedman è collegato alla teoria dell’agenzia, che è una teoria manageriale, per cui le aziende, soprattutto quelle con azionariato diffuso, si apre un conflitto tra azionisti e manager.

Lezione 2

In questa prima parte, andiamo a vedere come viene considerato il gruppo dai giuristi e dagli studi aziendali. I caratteri distintivi del gruppo sono sostanzialmente 3:

• La presenza di un unico soggetto economico;
• Il controllo del soggetto economico, ovvero quello legato all’azienda, perché il controllo può avvenire in vari modi, come ad esempio avere partecipazioni di maggioranza ecc.;
• Considerazioni critiche sul ruolo della soggettività giuridica come carattere costitutivo dell’azienda, questo è un aspetto molto importante perché bisogna porsi un interrogativo, ovvero è possibile affermare che anche all’interno di un'unica società possiamo avere una pluralità di aziende?

I gruppi sono stati studiati prevalentemente dalla dottrina economico-aziendale e quella giuridica, quindi dagli aziendalisti e i giuristi. 2 caratteri distintivi minimali, ovvero la pluralità di soggetti giuridici e l’unicità del soggetto controllante. Quando leggiamo il termine gruppo aziendale su un libro di diritto, noi troviamo il termine “gruppo di società”, mentre sui libri di economia, troveremo il termine “gruppi di imprese, gruppi di aziende”, sono sinonimi o assumono significati diversi? La definizione giuridica coincide quindi con quella economico-aziendale? Per rispondere a queste domande bisogna partire dalla definizione giuridica di gruppo, ovvero prevede una pluralità di soggetti giuridici, ovvero sia società di persone o di capitale ed un'unica società controllante, se non c’è la società controllante non c’è il gruppo di società. Alcuni giuristi non hanno proposto una definizione di gruppo perché un giurista deve richiamare le leggi che disciplinano i gruppi, prende quella definizione e la analizza o al massimo la critica. Il Codice civile non definisce il gruppo però viene definita la nozione di controllo all’articolo 2497 che prevede il riconoscimento della nozione del gruppo attraverso precise ed espresse responsabilità che ricadono sulla società o ‘ente che esercita attività di direzione e coordinamento. Questo articolo afferma anche chi si assume le responsabilità o danni, se questa attività di direzione e coordinamento esercitata dalla holding arreca un danno agli azionisti di minoranza e i creditori sociali delle società dirette e coordinate, ne rispondono non solo i soggetti delle società dirette e controllate che hanno attuato attività che hanno arrecato il danno ma anche la holding controllante che attraverso la sua attività di coordinamento le ha ordinate.

Estensione delle responsabilità. C’è un esonero di responsabilità se c’è una motivazione precisa, ovvero se si dimostra che la società che è stata danneggiata ovvero quella che sta aiutando, riceve un vantaggio compensativo per il fatto di appartenere al gruppo. (Vantaggi compensativi dei danni) Es. la holding mi chiede un finanziamento a tasso 0 a favore di una società controllata e ho un danno derivante dalla mancanza di interessi attivi che maturano sui finanziamenti che normalmente faccio a controparti esterne, faccio un danno pari a 100, tuttavia questo danno è compensato dal fatto che l’azienda controllata ha avuto la possibilità di vendere i propri prodotti in ulteriori mercati di sbocco e il fatto di appartenere al gruppo. Il vantaggio compensativo viene fatta da un perito esterno e non deve farlo l’amministratore.

Definizione di gruppo di per il Campobasso

Le imprese societarie sono formalmente autonome e indipendenti, significa che le attività di controllo e coordinamento non svuotano l’autonomia di ogni società controllata, di fatti ogni società controllata ha un proprio consiglio di amministrazione, quando la holding obbliga un’attività, l’azienda di fatto deve valutare la sua convenienza delle attività. Deve valutare vari tipi di interessi: della holding, della società controllata e del gruppo. Non sarebbe possibile avere un unico consiglio di amministrazione a livello di gruppo in quanto limiterebbe l’autonomia e l’indipendenza delle singole società. I consigli di amministrazione delle singole società devono approvare le decisioni della holding. Bisogna sempre redigere un regolamento di gruppo che va a disciplinare i rapporti tra la holding e le società controllate.