Appunti di tecnica professionale - parte prof. Cane

CONTO ECONOMICO:

Notizie integrative:

La redazione del rendiconto finanziario non e` obbligatoria per le società di persone, ma anche se ciò non

fosse in questo caso non si deve fare perché non ci sono abbastanza dati a disposizione.

RIAPERTURA DEI CONTI: TRASFORMATA

Apertura dei conti con saldo “dare”:

Apertura dei conti con saldo “avere”:

Epilogo delle rimanenze di magazzino al conto “variazione delle rimanenze”:

Vengono chiusi i conti usati dalla trasformanda e che al momento della riapertura non servono piu` perché a

fine esercizio ne nasceranno di nuovi

Questa tipologia di movimentazione deve essere effettuata anche per gli eventuali risconti.

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE:

COSTITUZIONE DEI FONDI DI SVALUTAZIONE PER LE ATTIVITA` SOPRAVVALUTATE:

Oppure:

Lezione del 17 aprile 2019

Per la trasformazione di una società di capitali in società di persone e` comunque richiesto il consenso dei soci

che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. Per scongiurare la possibilità che la delibera

maggioritaria si presti ad abusi contro qualcuno dei soci, si e` reso opportuno richiedere il consenso di quelli

che potrebbero assumere una responsabilità illimitata a fronte di altri che non l’assumerebbero (ad esempio

la trasformazione in S.a.s.)

- Relazione di stima per la trasformazione della società di capitali in società di persone non e`

→

richiesta la relazione di stima del patrimonio sociale.

- Capitale sociale le società di persone non hanno l’obbligo di avere un capitale sociale superiore a

→

un determinato importo.

La trasformazione regressiva a livello di responsabilità dei soci si pasa da un regime di responsabilità limitata

a un regime di responsabilità illimitata, avviene un appesantimento del regime di responsabilità in capo a

ciascun socio.

Questa norma e` importante ne l caso di trasformazioni regressive in base alla quale solo alcuni soci

assumerebbero una responsabilità illimitata e altri mantenessero la responsabilità limitata. Non sempre tutti

i soci passa da un regime di responsabilità limitata a illimitata. In occasione di questo tipo di trasformazione

se qualche socio non fosse d’accordo ad avere responsabilità illimitata questo socio anche fuori assemblea

se non approva puo` dire di non essere d’accordo. Il consenso del socio non e` essenziale per la delibera ma

e` un requisito essenziale per l’efficacia. Se anche solo un socio non vuole blocca l’operazione. Resta sempre

possibile la possibilità di recesso. Questa norma e` stata inserita per evitare che ci siano situazioni di

discriminazione nel caso in cui si prevedesse di avere sia soci con responsabilità illimitata che limitata`. Nel

caso di trasformazione in un S.a.s. dove ci sono soci che non intervenendo nella gestione hanno responsabilità

limitata, mentre gli accomandatari che hanno responsabilità illimitata e si occupano della gestione della

società. Se una S.r.l. si trasformasse in una S.a.s. bisogna che tutti i soci che diventano soci accomandatari

diano il loro consenso alla trasformazione visto che avranno una responsabilità illimitata. I soci che sarebbero

accomandanti, la norma non da` loro voce in capitolo.

Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della

trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i 30 giorni che

precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione

e di ottenerne gratuitamente copia.

Gli amministratori in questa relazione si rivolgono ai soci. Questa relazione non ha nulla a che fare con la

relazione di stima. Nella trasformazione di tipo regressivo non vi e` obbligo di relazione di stima perché non

c’è obbligo di capitale minimo, cambia la responsabilità, al momento del conferimento era stato già

accertato.

Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle

sue azioni. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata rispondono illimitatamente

anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

Anche un nuovo socio entrante in una società di persone risponde illimitatamente anche per le obbligazioni

sorte anteriormente alla sua entrata.

Adempimenti operativi:

- Relazione degli amministratori, che deve essere depositata presso la sede sociale 30 giorni prima

dall’assemblea che delibera la trasformazione;

- Deliberazione di trasformazione tramite atto pubblico;

- Deposito della delibera, entro 30 giorni presso il registro delle imprese: da questa data ha effetto la

trasformazione, anche ai fini fiscali.

La trasformazione di una società di capitale in una società di persone determina il cambiamento del regime

d’imposta: da IRES a IRPEF.

Si vengono a determinare due differenti periodi di imposta. Il primo periodo di imposta va dall’inizio dell’anno

alla data di efficacia delle trasformazione. Per quel periodo

le imposte saranno calcolate secondo le regole per le

società di capitali. Dalla data di trasformazione a fine anno

si pagheranno le imposte per le società di persone. Si

presentano due dichiarazioni dei redditi quindi la

trasformanda chiude i conti alla data di trasformazione

come società di capitali e li riapre da trasformata come

società di presone. Non saranno necessarie le scritture per

l’aumento del capitale sociale perché non e` un problema

il capitale minimo. Non ci saranno le scritture di

adeguamene dei beni della trasformanda ai valori di

perizia.

La società di capitali deve redigere il proprio bilancio alla data in cui ha effetto la trasformazione (data di

iscrizione della delibera nel registro delle imprese), al fine di presentare la dichiarazione dei redditi.

Scritture contabili le operazioni e le scritture contabili che la trasformanda effettua sono:

→

- Compilazione dl bilancio di verifica prima e dopo le scritture di rettifica;

- Annotazioni delle scritture di rettifica sui libri contabili delle altre scritture di chiusura dei conti;

- Redazione del bilancio.

Le scritture contabili che la trasformata effettua sono:

- Riapertura dei conti;

- Epilogo dei conti transitori di bilancio.

La trasformazione regressiva, come la progressiva, e` un’operazione fiscalmente neutra. Potrà riguardare il

fatto del cambio tra quote o azioni in partecipazioni a quote di capitale. il comma 4 prende in considerazione

la fine che fanno dal punto di vista fiscale le riserve di utili che si sono formate nella società di capital che

decide di trasformarsi in una società di persone. Le riserve utili formate quando la società era di capitali

saranno trattate nello stesso modo anche dopo la trasformazione, non cambieranno la tassazione. Le riserve

create da utili nella società di capitale sono tassati anche dopo la trasformazione come dividendi.

Normativa fiscale:

- Nel periodo di distribuzione o utilizzo per scopi diversi dalla copertura d perdite se iscritte in bialncio

con indicazione della loro origini Quelle fanno reddito per i soci nell’anno fiscale in cui dovessero

→

essere distribuite ai soci. Le altre situazioni diverse dalla distribuzione che fanno comunque tassare

le riserve in capo ai soci, il fatto che quelle riserve vengano utilizzate per una motivazione diversa

dalla copertura delle perdite. Se queste perdite sono utilizzate per coprire una perdita d’esercizio

non viene tassato perché` non fa reddito per i soci. Nel caso si faccia un aumento gratuito di capitale

sociale quell’operazione verrebbe tassata e essendo paragonata a un dividendo sarà tassato come

tale perché aumenterebbe il numero delle quote o azioni o il loro valore nominale in capo al socio.

Devono essere iscritte in bilancio con indicazione in bilancio della loro origine e quindi devono essere

tenute separate e distinte da quelle che si sono verificate dopo la trasformazione.

- Nel periodo di imposta successivo alla trasformazione se non iscritte in bilancio con indicazione della

loro origine Se non sono tenute contabilmente separate le riserve quelle pre-tassazione e post-

→

tassazione vengono tassate come se fossero reddito. Quelle precedenti sono considerate distribuite.

Trasformazioni omogenee

Tutte le trasformazioni omogenee non sono disciplinate dal codice civile, non vi sono norme specifiche. Si

adattano le norme previste per le trasformazioni regressive e progressive.

Tali trasformazioni non determinano il cambiamento del regime di imposta: le società sono sempre soggetti

IRPPEF. Le scritture contabili (es. libro giornale, libro mastro, ecc.) continuano a registrare le operazioni di

gestione ed il periodo d’imposta unico.

Deve essere deliberata all’unanimità. Se possono essere discriminazioni di qualcuno che assume

responsabilità illimitata e alcuni limitata, coloro che passano da responsabilità limitata a illimitata bisogna

avere il consenso di tutti coloro che assumono responsabilità illimitata da limitata. Questa trasformazione

non determina il cambiamento del regime di imposta, anche dal punto di vista contabile non c’è la necessità

di nessuna scrittura di chiusura e riapertura per la trasformazione, perché non vi e` la necessita di presentare

una dichiarazione dei redditi. In ottica professionale in questo tipo di trasformazioni fiscalmente si da

comunicazione a tutti gli uffici dell’avvenuta trasformazione, e` solo un discorso di comunicazione del

cambiamento di forma giuridica.

Tali trasformazioni non determinano il cambiamento del regime d’imposta: le società sono sempre soggetti

IRES. Le scritture contabili (es. libro giornale, libro mastro, ecc.) continuano a registrare le operazioni di

gestione ed il periodo d’imposta e` unico.

Si delibera come una modifica dell’atto costitutivo. In alcuni casi potrebbe servire come ad esempio se si

passa da S.r.l a S.p.a. che ha un capitale minimo piu` elevato, se alcuni soci effettuano l’aumento mediante

conferimento di beni, per i beni che vengono conferiti scatta l’obbligo della perizia di stima. Sul piano delle

scritture contabili, anche in questo caso, non succede nulla perché non cambia il regime di imposta.

L’art. 2500-septies e l’art. 2500-octies, come introdotti dal D.lgs. n.6/2003 e in vigore a decorrere dal primo

gennaio 2004, prevedono una nuova forma di trasformazione, definita eterogenea.

La trasformazione eterogenea lo si ha quando un soggetto societario si trasforma in un ente non societario

o il caso opposto, vi sarà poi una serie di limitazioni.

Casi possibili:

- Trasformazione di società di capitali in consorzi, società co