Riassunto esame Diritto commerciale, Prof. Blandini Antonio, libro consigliato Manuale di Diritto Commerciale, Campobasso

AZIONI

Rappresentano le PARTECIPAZIONI dei soci nelle S.p.A., sebbene salvi la disposizione di leggi speciali, lo STATUTO può prevedere il RICORSO A DIVERSE TECNICHE DI LEGITTIMAZIONE DEL SOCIO e DI CIRCOLAZIONE della PARTECIPAZIONE SOCIALE (art.2346 co.1 c.c.)

CARATTERISTICHE:

• OMOGENEE
• STANDARDIZZATE
• LIBERAMENTE TRASFERIBILI
• DI UGUALE VALORE e CON UGUALI DIRITTI (art. 2348 c.c.)
• INDIVISIBILI
• Di regola rappresentate da DOCUMENTI ("TITOLI AZIONARI") che CIRCOLANO secondo la DISCIPLINA DEI TITOLI DI CREDITO (CAUSALI: il CONTENUTO del diritto cartolare è determinato non solo dalla LETTERA DEL TITOLO, MA anche dalla DISCIPLINA LEGALE del RAPPORTO OBBLIGATORIO RICHIAMATO nel DOCUMENTO)

"VALORE NOMINALE" -> "Le azioni devono essere di UGUALE VALORE..." art. 2348 co.1 c.c.

Per azioni a VALORE NOMINALE DETERMINATO (nello STATUTO) è stabilito che ciascuna azione costituisce una FRAZIONE DI CAPITALE SOCIALE DI IDENTICO AMMONTARE

NON POSSONO ESSEREEMESSE AZIONI DI VALORE DIVERSO (art.2346 co.2 c.c.) -> dovrà essere indicato il CAPITALE SOTTOSCRITTO, il VALORE NOMINALE di ciascuna azione e il loro NUMERO COMPLESSIVO- IN MANCANZA di DETERMINAZIONE STATUTARIA del VALORE NOMINALE, lo statuto e i titoliazionari dovranno indicare solo il capitale sottoscritto ed il numero delle azioni emesse, la PARTECIPAZIONE sarà ESPRESSA IN PERCENTUALE [non in cifra monetaria come visto sopra]

I. Il VALORE NOMINALE rimane INVARIATO nel TEMPO e può essere MODIFICATO SOLO attraverso un FRAZIONAMENTO / RAGGRUPPAMENTO

II. NON è possibile EMETTERE CONTEMPORANEAMENTE AZIONI CON e SENZA VALORE NOMINALE

“VALORE DI EMISSIONE” -> indica un VALORE STORICO del TITOLO “A ciascun socio è assegnato un NUMERO DI AZIONI PROPORZIONALE alla PARTE DI CAPITALE SOTTOSCITTA e per un VALORE NON SUPERIORE a quello del SUO CONFERIMENTO” (art.2346 co.4), fermo restando che “In nessun caso il

valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale" (art.2346 co.5) -> le azioni NON POSSONO ESSERE COMPLESSIVAMENTE EMESSE PER SOMMA INFERIORE AL LORO VALORE NOMINALE (evitare che il capitale realmente conferito sia inferiore a quello dichiarato)

N.B. il VALORE DI EMISSIONE può essere SUPERIORE al VALORE NOMINALE (EMISSIONE CON SOVRAPPREZZO)

"VALORE DI BILANCIO" (reale) -> RAPPORTO tra PATRIMONIO NETTO e NUMERO DI AZIONI (dinamico)

"VALORE DI MERCATO" -> PREZZO DI SCAMBIO risultante dei LISTINI UFFICIALI (QUOTATE)

AZIONI sono "INDIVISIBILI"

Nel caso della COMPROPRIETÀ di un'azione, i DIRITTI DEI COMPROPRIETARI devono essere ESERCITATI DA 1 RAPPRESENTANTE COMUNE... (se non stabilito le comunicazioni e dichiarazioni fatte a uno sono efficaci per entrambi). Rispondono SOLIDALMENTE delle OBBLIGAZIONI da esse derivanti [la società esercita i suoi]

poteriverso solo uno dei comproprietari in caso di mancato versamento dei decimi]64DIRITTI DEGLI AZIONISTI“Le azioni … conferiscono ai loro possessori UGUALI DIRITTI” (art. 2348 co.1): è un UGUAGLIANZA:
✓ RELATIVA (in base alle CATEGORIE D’AZIONI) e
✓ OGGETTIVA (NUMERO D’AZIONI).
La PARTECIPAZIONE SOCIALE è INSCINDIBILE: come l’azione NON può essere FRAZIONATA (INDIVISIBILITÀ),
così NON possono essere ATTRIBUITI A SOGGETTI DIVERSI i SINGOLI DIRITTI PERTINENTI all’AZIONE stessa
(eccezione: pegno e usufrutto)
A. DIRITTI DI NATURA AMMINISTRATIVA
a. Diritto di intervento in assemblea
b. Diritto di voto
c. Diritto di impugnare le delibere assembleari invalide
d. Diritto di esaminare i libri sociali
e. Diritto di prendere visione del bilancio e delle relazioni
f. Diritto di far accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e quello di chiedere la nomina dei liquidatori
B. DIRITTI DI NATURA PATRIMONIALE
a. Diritto a

percepire gli utili.

Diritto alla quota di liquidazione

C. ALTRI DIRITTI

a. Diritto di opzione

b. Diritto all'assegnazione di azioni gratuite

c. Diritto di recesso

Si DIVIDONO in:

➢ DIPENDENTI dal NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE (in proporzione al numero posseduto)

- Diritto di voto

- Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

- Diritto alla liquidazione della quota in caso di recesso

- Diritto di opzione

- Diritto all'assegnazione di azioni in caso di aumento di capitale con imputazione alle riserve

➢ INDIPENDENTI dal NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE

- Diritto di intervento in Assemblea

- Diritto di denuncia al Collegio Sindacale

- Diritto di esaminare i Libri Sociali

65 CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI

Nei LIMITI IMPOSTI dalla LEGGE, può LIBERAMENTE DETERMINARE il CONTENUTO delle AZIONI delle VARIE CATEGORIE.

N.B. SE esistono DIVERSE CATEGORIE DI AZIONI, le DELIBERAZIONI che PREGIUDICANO i DIRITTI di una di esse devono essere APPROVATE ANCHE dall' "ASSEMBLEA SPECIALE" degli

appartenenti alla categoria interessata. - "AZIONI SPECIALI NON QUOTATE" -> disciplina delle ASSEMBLEE STRAORDINARIE - "AZIONI SPECIALI QUOTATE" -> disciplina delle AZIONI DI RISPARMIO (quorum assembleari ridotti e nomina di un rappresentante comune) Sono: - AZIONI SENZA DIRITTO DI VOTO - AZIONI CON DIRITTO DI VOTO LIMITATO A PARTICOLARI ARGOMENTI - AZIONI SUBORDINATE AL VERIFICARSI DI PARTICOLARI CONDIZIONI MERAMENTE POTESTATIVE - AZIONI CON TETTI DI VOTO - AZIONI CON VOTO SCALARE (voti crescenti proporzionalmente al numero di azioni possedute) - AZIONI CON DIRITTO DI VOTO PLURIMO (fino a massimo 3 voti e salvo quanto previsto da leggi speciali) - AZIONI PRIVILEGIATE (attribuiscono ai loro possessori un DIRITTO DI PRIORITÀ o DI PREFERENZA nella DISTRIBUZIONE degli UTILI e/o RIMBORSO del CAPITALE al momento della liquidazione, la società articola come vuole il contenuto patrimoniale) - AZIONI CORRELATE (diritti patrimoniali correlati ai risultati dellasocietà in un determinato settore, con il limite degli utili derivanti dal bilancio della società) o AZIONI RISCATTABILI (è previsto dallo Statuto il potere di riscatto da parte della società o dei soci) o AZIONI A FAVORE DI PRESTATORI DI LAVORO o GRATUITE o A PAGAMENTO (per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate) OBBLIGHI di TRASPARENZA per le SOCIETÀ QUOTATE che vogliono attuare PIANI DI COMPENSI basato su AZIONI o STRUMENTI FINANZIARI a favore di DIPENDENTI, AMMINISTRATORI o COLLABORATORI AUTONOMI. o AZIONI DI GODIMENTO (sono AZIONI EMESSE in caso di RIDUZIONE REALE del CAPITALE con ANNULLAMENTO di AZIONI ESTRATTE A SORTE e RIMBORSO del RELATIVO VALORE NOMINALE ai TITOLARI: ▪ Prive di diritto di voto, salvo la diversa disposizione statutaria ▪ Diritto di denuncia al collegio sindacale dei fatti censurabili in cui sianoincorsi gliamministratori ▪ Diritto agli utili solo dopo che sia stato corrisposto alle altre azioni un dividendo pariall'interesse legale sul valore nominale ▪ Diritto alla ripartizione del saldo attivo di liquidazione solo dopo che alle altre azioni è stato rimborsato il valore nominale AZIONI DI RISPARMIO ▪ EMITTIBILI SOLO da SOCIETÀ QUOTATE ▪ Sono AMMESSE ANCHE al PORTATORE, devono essere NOMINATIVE SOLO SE NON sono INTERAMENTE LIBERATE o SE appartengono a AMINISTRATORI, SINDACI o DIRETTORI GENERALI ▪ < ½ del CAPITALE SOCIALE ▪ PRIVE di DIRITTO DI VOTO e COLLEGATI ▪ DIRITTI PATRIMONIALI stabiliti dall'Atto Costitutivo ▪ DIRITTO DI OPZIONE (su azioni di risparmio e ordinarie) ▪ ORGANIZZAZIONE CORPORATIVA (assemblea e rappresentante comune) AZIONI CON PRESTAZIONI ACCESSORIE ▪ NON consistenti in DENARO, determinandone contenuto, durata, modalità e compenso, stabilendo sanzioni in caso di inadempimento ▪ NOMINATIVE e NON

TRASFERIBILI SENZA il CONSENSO degli AMMINISTRATORI

Questi OBBLIGHI NON possono essere MODIFICATI SENZA il CONSENSO DI TUTTI iSOCICIRCOLAZIONE“TITOLI AZIONARI” -> DOCUMENTI che RAPPRESENTANO le QUOTE DI PARTECIPAZIONE nella SPA e neconsentono il TRASFERIMENTO secondo le REGOLE proprie dei TITOLI DI CREDITOI TITOLI possono essere:

• NOMINATIVI
• TRANSFER doppia intestazione contestuale sul titolo e sul registro
• GIRATA immediata intestazione sul titolo da parte dell’alienante e successiva intestazionesul registro da parte dell’emittente quando l’acquirente voglia esercitarvi i relativi diritti
• AL PORTATORE (si trasferiscono con la CONSEGNA DEL TITOLO)

CONTRARIAMENTE al “PRINCIPIO DI AUTONOMIA” in sede di emissione, la SOCIETÀ può OPPORREall’AZIONISTA, anche dopo la circolazione del titolo, ECCEZIONI quali:

1. VIZI del PROCEDIMENTO DI EMISSIONE
2. AVVENUTO ANNULLAMENTO del TITOLO NON RISULTANTE dal DOCUMENTO
3. LIMITI

ALLA CIRCOLAZIONE NON RISULTANTI dal TITOLO

iv. VERSAMENTI ANCORA DOVUTI NON RISULTATI dal TITOLO

DEMATERIALIZZAZIONE OBBLIGATORIA

Dal 2010 -> per le SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE in mercati

regolamentati o DIFFUSE TRA IL PUBBLICO

SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA (DEMATERIALIZZATA) per la CIRCOLAZIONE

CIRCOLAZIONE -> REGISTRAZIONE DI GIROCONTI dal CONTO dell’INTERMEDIARIO CEDENTE a QUELLO

dell’INTERMEDIARIO ACQUIRENTE

ESERCIZIO DEI DIRITTI -> ESIBIZIONE DI CERTIFICAZIONI RILASCIATE in CONFORMITÀ alle PROPRIE SCRITTURE

CONTABILI dagli INTERMEDIARI e recanti l’INDICAZIONE del DIRITTO SOCIALE ESERCITABILE (certificazioni

non alienabili a terzi, pena la nullità) 67

LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE

LIMITI LEGALI

✓ AZIONI LIBERATE con CONFERIMENTI DIVERSI dal DENARO NON possono essere TRASFERITE

PRIMA della VERIFICA DELLA VALUTAZIONE

✓ AZIONI CON PRESTAZIONI ACCESSORIE sono TRASFERIBILI SOLO previo CONSENSO dell’ORGANO

AMMINISTRATIVO

✓ AZIONI DI SOCIETÀ

FIDUCIARIE E DI REVISIONE sono TRASFERIBILI SOLO previo CONSENSO dell'ORGANO AMMINISTRATIVO ^✓ LIMITI CIRCA l'ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI RILEVANTI in SOCIETÀ QUOTATE (art.120 TUF) ^✓ AZIONI DI SOCIETÀ DI INTERESSE NAZIONALE possono essere sottoposte a LEGGI SPECIALI ad una particolare disciplina per il trasferimento ^✓ AZIONI DI SOCIETÀ BANCARIE risultanti da OPERAZIONI DI RISTRUTTURAZIONE AZIENDALE delle BANCHE PUBBLICHE sono sottoposte a una PARTICOLARE DISCIPLINA VIOLAZIONE -> NULLITÀ del TRASFERIMENTO LIMITI CONVENZIONALI (CONTRATTUALI) ^✓ PATTI PARASOCIALI -> EFFICACIA OBBLIGATORIA (rapporto di obbligazione) ^✓ LIMITI STATUTARI -> EFFICACIA REALE (riguarda un diritto reale) ▪ CLAUSOLA DI PRELAZIONE -> IMPONGONO al SOCIO, ch