Operazioni e bilanci straordinari

IL CONFERIMENTO (ASPETTI CONTABILI E CIVILISTICI)

Il conferimento è un’operazione con cui un soggetto (conferente) apporta ad una società

(conferitaria) denaro, beni o crediti ricevendo in cambio porzioni del capitale sociale della società

medesima sotto forma di azioni (nel caso di S.p.A. o S.a.p.A.) ovvero di quote (nel caso di S.r.l.).

Successivamente all’esecuzione del conferimento, il denaro, i beni od i crediti conferiti divengono

di proprietà della società che ha ricevuto il conferimento.

Il conferimento può avvenire:

1. In una società da costituirsi (cd. «primo conferimento») a fronte del conferimento, il



capitale sociale della società che riceve il conferimento viene costituito.

 Per costituire validamente una società di capitali (S.p.A., S.r.l. o S.a.p.A.) è

necessario che l’intero capitale sociale sia stato sottoscritto, mentre è sufficiente

che solo il 25% dei conferimenti in denaro sia stato versato;

 Tuttavia, se la società è stata costituita per atto unilaterale (unico socio o azionista),

dovrà essere versato l’intero conferimento.

2. In una società già esistente e, dunque, successivamente alla sua costituzione

 In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società che riceve il

conferimento viene aumentato in modo da riflettere l’avvenuta esecuzione del

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conferimento ed il valore dello stesso. L’aumento del capitale sociale è deliberato

dall’assemblea degli azionisti della società che riceve il conferimento.

Normalmente i conferimenti devono essere effettuati in denaro, o solo se lo prevede l’atto

costitutivo o lo statuto della società conferitaria è possibile conferire beni in natura o crediti.

- Nelle S.p.A. e nelle S.a.p.A non possono essere conferiti servizi e prestazioni di opera;

- Nelle S.r.l. possono essere conferiti “tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica”

ivi incluse le prestazioni d’opera ed i servizi. In questo ultimo caso l’adempimento del socio

deve essere garantito mediante l’emissione di una polizza assicurativa o una fideiussione

in favore della società.

Le azioni che vengono emesse a seguito di conferimenti di beni in natura o crediti devono essere

interamente liberate (pagate) al momento della sottoscrizione.

Conferimento di beni e crediti

Nel caso in cui siano conferiti beni in natura o crediti, il soggetto conferente deve presentare una

relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale territorialmente competente in ragione della

sede legale della società.

Nel caso di S.r.l. l’esperto non deve più essere nominato dal Tribunale; la relazione giurata deve

essere predisposta da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro.

Tale relazione deve contenere:

- descrizione dei beni o dei crediti oggetto di conferimento;

- attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito per la determinazione

del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

- indicazione dei criteri di valutazione utilizzati.

Art. 2343 - ter c.c. – Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

Non è richiesta la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, nei casi in cui:

- Il conferimento abbia per oggetto valori mobiliari ovvero strumenti del mercato monetario,

qualora il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e

dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono

stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi antecedenti il conferimento;

- Nel caso il valore attribuito ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al

punto 1, corrisponda o sia inferiore al:

 Fair value ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché

sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non

esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento;

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 Fair value risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il

conferimento e conforme ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la

valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente

e dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Art. 2343 - quater c.c. – Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dall’iscrizione della società, se, nel periodo

successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter c.c., comma 1, sono intervenuti fatti eccezionali che

hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in

modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento […]

ovvero se si sono verificati fatti nuovi o rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei

beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine i requisiti di

professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione.

Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al punto 1) oppure ritengano

non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui

all’articolo 2343-ter c.c. procedono ad una nuova valutazione.

Conferimento d’azienda

Con conferimento d’azienda si intende l’operazione attraverso la quale un’azienda o un ramo

aziendale dotato di autonoma capacità di reddito, vengono “apportati” ad un ente giuridicamente

diverso dall’impresa conferente. La conferitaria può essere un’azienda preesistente o di nuova

costituzione.

Azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa



(immobili, mobili, crediti, debiti, contratti, rapporti di lavoro, etc.).

Come contropartita, l’impresa conferente riceve, invece che denaro, azioni o quote della società in

cui ha effettuato l’apporto. Pertanto nel bilancio della conferente agli attivi e passivi conferiti si

“sostituisce” una partecipazione nella conferitaria

La società conferente può continuare ad esistere come società industriale qualora il ramo conferito

non rappresenti il suo intero business, oppure come società finanziaria, gestendo la partecipazione

nella società industriale conferitaria, senza quindi cessare la propria attività.

Con il conferimento si tende ad «estrapolare» (scorporare) da un’impresa detta conferente un

complesso aziendale che viene «conferito» (apportato) ad un’altra azienda, la conferitaria, già

costituita o nata a seguito del conferimento.

Le ragioni alla base dell’operazione possono essere di tipo aziendale, organizzativo o fiscale.

- Il conferimenti in società di nuova costituzione è chiamato anche «conferimento per

scorporo»

- Il conferimento in società già esistente è chiamato anche «conferimento per apporto in

concentrazione»

Conferimenti in società già esistente 81

Quando il conferimento dell’azienda viene fatto ad una società già esistente, quest’ultima dovrà

aumentare il proprio capitale sociale dell’importo necessario a compensare il conferimento

dell’azienda ricevuto, da assegnare alla società conferente.

Nel conferimento d’azienda spesso i nuovi soci (ovvero la società conferente) si trovano a dover

riconoscere l’eventuale plusvalore dell’azienda conferitaria (ovvero il valore intrinseco dell’azienda

maturato fino a quel momento e non riflesso nel valore nominale delle quote o azioni). In questi

casi l’aumento di capitale sociale della conferitaria avviene mediante costituzione di una riserva

sovrapprezzo azioni, riserva non distribuibile fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il

quinto del capitale sociale.

Diviene quindi fondamentale determinare la parte di aumento da destinare a capitale sociale e la

parte da destinare a riserva sovrapprezzo.

ESEMPIO:

Capitale sociale conferitaria 300

Valore capitale economico conferitaria 3.000

Valore effettivo complesso conferito 6.000

C.S. Conferitaria : Aumento C.S. a favore conferente = Valore economico conferitaria : Valore

effettivo complesso conferito

300 : X = 3.000 : 6.000 X= 600 (aumento capitale sociale)

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Aumento C.S. Sovraprezzo = 6.000 – 600 = 5.400 (da imputare a riserva sovrapprezzo azioni)

Il sovraprezzo azioni è quindi necessario quando sussistono contemporaneamente tre condizioni:

- La società conferitaria è preesistente al conferimento;

- I soci della conferitaria sono diversi dai soci della conferente;

- La società conferitaria ha, prima del conferimento, un valore intrinseco superiore al suo

capitale sociale.

Il diritto di opzione:

Normalmente le azioni di nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in misura

proporzionale al numero delle azioni possedute (ciò per rispettare la quota di ognuno).

Se avviene un conferimento in natura questo principio non può però essere rispettato in quanto le

azioni di nuova emissione sono destinate alla conferente.

L’Art. 2441 c.c. al comma 6 prescrive che gli amministratori redigano una relazione che illustri le

ragioni dell’esclusione del diritto d’opzione e i criteri adottati nella determinazione del prezzo di

emissione. 82

- La suddetta relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale (o

al consiglio di sorveglianza) e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno

30 giorni prima dell’assemblea.

- Entro 15 giorni il Collegio Sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del

prezzo di emissione delle azioni.

La procedura di conferimento

La procedura si articola in tre fasi:

1. Fase propedeutica Inizia con i primi contatti tra le società (conferente e conferitaria), si

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sviluppa sino al momento in cui la conferente delibera il conferimento di azienda o del

ramo;

2. Fase valutativa Inizia con la presentazione dell’istanza al Tribunale per la nomina



dell’esperto e termina con l’asseverazione della perizia da parte dell’esperto;

3. Fase attuativa Inizia con la delibera di aumento del capitale sociale o di costituzione



della conferitaria e termina con l’atto di conferimento.

La relazione di stima

È obbligatoria nel caso di conferimento di azienda o ramo di azienda in una società di capitali.

La verifica della corrispondenza tra il valore nominale e quello reale del capitale s