Financial risk management

● LA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA DEI MEMBRI

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - ECB

In ambito bancario, da qualche anno a questa parte il sistema dei requisiti

necessari per poter far parte del CdA è stato standardizzato dalle Autorità di

vigilanza, prima a livello nazionale e poi, più recentemente, a livello europeo.

La BCE lo scorso anno ha emesso un importante documento che detta i criteri

che devono essere seguiti per valutare l’adeguatezza dei membri del CdA nelle

banche. Questi criteri sono cinque:

1. Esperienza. Indica il bagaglio di conoscenze ed esperienza sul

campo che l’amministratore deve avere: può trattarsi di un’esperienza

derivante dall’aver lavorato per molto tempo nel settore bancario,

sviluppando capacità di gestione, oppure può derivare da studi sul

settore.

2. Reputazione. Bisogna verificare che l’amministratore sia una persona

onesta, verificando la presenza di condanne, carichi pendenti sotto il

profilo penale, passati in giudicato, sanzioni per comportamenti scorretti

e così via. Tali requisiti in ambito bancario sono molto stringenti: dopo

un certo numero di sanzioni, massimo tre, non è più possibile essere

amministratore.

3. Conflitti di interesse e indipendenza di giudizio. Per esempio,

sedere nel CdA di due banche concorrenti è una situazione che genera

conflitti d’interesse. In generale, un amministratore gode della cosiddetta

indipendence on mind, ovvero la capacità di prendere decisioni per il

bene dell’impresa senza essere influenzato da situazioni personali o da

eventuali cariche ricoperte altrove.

4. Disponibilità di tempo. È previsto dalla normativa un numero

massimo di incarichi pari a tre, che può essere superato solo qualora

gli incarichi siano in società dello stesso gruppo (in quanto tali società

potrebbero essere soggette alle stesse problematiche).

(collective suitability).

5. Adeguatezza complessiva All’interno del CdA

di una banca devono essere prese diverse decisioni, dal risk

management, alle risorse umane, alle strategie di business ecc. Benché

una persona possa avere molta esperienza, difficilmente ha conoscenza

su tutti questi aspetti diversi. È quindi opportuno che i membri del CdA

abbiano esperienze e conoscenze diverse, in modo tale da unirle per

prendere decisioni. Si tratta quindi di una valutazione relativa all’intero

CdA, per capire se presenta tutte le competenze che gli sono necessarie.

● I COMITATI ENDO-CONSILIARI

La normativa richiede che il CdA si doti di alcuni comitati endo-consiliari,

ovvero comitati formati da sottogruppi di amministratori che non prendono

decisioni, ma svolgono una fase di pre-istruttoria, ossia approfondiscono

questioni che verranno poi deliberate dal CdA, fornendo pareri in merito. I

comitati principali sono:

Comitato rischi

- Comitato Audit

- Comitato nomine (valuta l’adeguatezza dei manager nominati in

- posizioni specifiche)

Comitato remunerazioni

-

Talvolta, comitato rischi e comitato audit sono cumulati in un unico comitato:

analizzano i report provenienti dal risk management e dall’internal audit prima

di riferirli al CdA.

� COMITATO RISCHI

Consiglia e supporta il Consiglio di Amministrazione su tutte le materie

legate al risk management. Si occupa di:

● Discutere sul risk appetite attuale e futuro.

● Implementazione della strategia di risk management, per tutte le

esposizioni rilevanti.

● Gestione del capitale e della situazione di liquidità.

● Aggiustamento delle strategie per affrontare cambiamenti nel

modello di business, sviluppi di mercato e raccomandazioni

provenienti dalla funzione risk management.

● Scelta dei consulenti esterni per le funzioni essenziali

terziarizzate.

� COMITATO AUDIT

Svolge diverse funzioni:

● Monitora l’efficacia dei controlli interni di qualità e dei sistemi di

monitoraggio dei rischi.

● Supervisiona le politiche contabili. Ciò avviene soprattutto all’estero,

dove le imprese sono sprovviste di collegi sindacali.

financial reporting

● Supervisiona i processi di .

● Monitora l’indipendenza dei revisori dei conti.

● È responsabile della selezione dei revisori dei conti.

● Supervisiona il processo di revisione dei conti.

● Riceve e analizza i rapporti da parte della funzione di internal

audit.

I comitati endo-consiliari presentano alcune caratteristiche nella loro

composizione:

● Almeno 3 componenti.

● Presieduti da un Amministratore non esecutivo, ovvero un

Amministratore che non prende direttamente decisioni di business.

● Significativa presenza e attività degli amministratori

indipendenti.

● Rotazione periodica della Presidenza e della composizione del

comitato. significant

● Nelle banche :

- La maggioranza dei membri devono essere amministratori

indipendenti

- Il Presidente del Comitato deve essere un amministratore

indipendente

● CULTURA DEL RISCHIO

È importante che un’impresa sviluppi una cultura del rischio, ossia una

sensibilità diffusa a livello dei dipendenti nell’essere attenti e

coscienti dell’esposizione al rischio dell’impresa, nonché delle

conseguenze in termini di rischio delle decisioni operative prese. L’istituzione

dovrebbe sviluppare una solida cultura del rischio attraverso policy,

comunicazione e formazione (es. privacy e trattamento dei dati sensibili).

Importanti elementi per una cultura del rischio sono:

Tone from the top

- : la cultura del rischio deve essere diffusa a partire

dall’alto (dal CdA) al fine di sviluppare un atteggiamento attento ad

evitare determinate esposizioni al rischio.

Accountability

- : per ogni rischio deve essere definito chiaramente il

responsabile.

- Ambiente che incoraggia la comunicazione aperta e la critica

costruttiva: può aiutare a evidenziare rischi che possono sfuggire al

singolo. whistleblowing whistleblowing

- Sistemi di allerta interni e : il termine

in inglese significa ‘suonare il fischietto’. Si tratta di portali attraverso il

quale ciascun dipendente, in maniera anonima o non anonima, può

segnalare comportamenti che, a suo modo di vedere, sono rischiosi

o scorretti che possono sfuggire al CdA: le segnalazioni vengono prima

sottoposte ad un’indagine e, eventualmente, si adottano misure

correttive.

● POLITICA DI REMUNERAZIONE

Riguarda le modalità attraverso le quali i manager vengono remunerati: questo

aspetto è legato fortemente al controllo dei rischi. Di fatto, l’esposizione al

rischio di un’impresa dipende dalle decisioni dei manager, per cui una struttura

di remunerazione inappropriata potrebbe avere un effetto devastante

sull’assunzione di rischi, in particolare si potrebbero assumere troppi rischi. La

politica di remunerazione dovrebbe:

- Promuovere una gestione dei rischi solida e efficace;

- Non fornire incentivi per l’assunzione di rischi eccessivi;

- Essere allineata con gli obiettivi di medio-lungo termine dell’impresa.

La remunerazione dei dipendenti coinvolti nelle funzioni di controllo non

dipende dai risultati del business, ma in base ad altri parametri che si

riferiscono alla qualità del controllo dei rischi.

Nelle banche, la politica di remunerazione è stata standardizzata e deve

rispondere a requisiti molto dettagliati:

material risk takers

● Identificazione dei . La normativa stabilisce che

risk takers,

la banca compili ogni anno una lista dei cosiddetti ovvero dei

soggetti che hanno un potere decisionale tale da influenzare la

gestione del rischio.

● Definizione del rapporto massimo fra remunerazione variabile e

fissa. Tendenzialmente, il rapporto potrebbe arrivare massimo al 100%

(la remunerazione fissa è pari a quella variabile), ma, in alcuni casi, il

CdA può deliberare un rapporto superiore a uno.

● Identificazione del periodo di maturazione della remunerazione

accrual period

variabile - (durante il quale viene monitorata la

performance).

● Identificazione dei parametri di performance che

determineranno la remunerazione variabile. Si tratta di un aspetto

delicato: se, ad esempio, si scegliesse come parametro di performance

esclusivamente il profitto, un manager tenderà ad aumentarlo a tutti i

costi, aumentando, di conseguenza, anche il rischio.

● Processo di pagamento per la componente variabile. La normativa

sulle banche definisce vari aspetti:

- La componente variabile di remunerazione non può essere

pagata esclusivamente in contanti: deve essere pagata in

parte in contanti, in parte in azioni (o altri strumenti finanziari). In

linea generale, se il manager riceve delle azioni, diventando

anch’esso azionista, i suoi interessi tendono a convergere con

quelli degli altri azionisti, riducendo i problemi di agenzia.

Quando una società non è quotata, possono essere distribuite

azioni di società collegate o altre tipologie di strumenti finanziari.

Deferral

- (differimento): è un processo per cui il premio viene

pagato al manager con un differimento che può variare tra i 3 e 5

anni. Ciò è dovuto alla necessità di testare l’intervento del

manager nel lungo periodo.

Retention period

- : le azioni consegnate al manager devono

essere detenute per un certo periodo di tempo.

Claw back

- Clausole di : sono clausole attraverso le quali

l’impresa può richiamare le remunerazioni sulla componente

variabile ricevuta dal manager qualora si scopra successivamente

che il manager ha posto in atto azioni inadeguate.

I criteri di performance adottati durante l’accrual period sono:

- Qualitativi vs. quantitativi. I criteri quantitativi dovrebbero coprire

un periodo sufficientemente lungo, in modo da catturare l’effetto dei

risk-adjusted return on capital

rischi presi: un esempio è il (RAROC),

che tiene conto sia del profitto, sia del rischio. Un altro criterio è legato

internal capital

all’esposizione al rischio derivata dal processo di

adequacy assessment process (ICAAP). Una matrice comune fra tutti

questi criteri è quello di essere legati sia al profitto che al rischio

assunto dall’impresa. I criteri qualitativi si riferiscono al

comportamento dei manager: fanno riferimento al raggiungimento di

certi obiettivi di business, per esempio obiettivi strategici, soddisfazione

dei clienti, rispetto della risk management policy e delle regole (interne o

esterne), leadership, capacità di team work, creatività, motivazione e

business units.

cooperazione con altre Come vengono espressi gli

obiettivi è molto importante: può condizionare i comportamenti d