Gli amministratori costituiscono l’organo direttivo ed esecutivo cui spetta la gestione della società per l’attuazione dell’oggetto sociale.

Possono esserci uno o più amministratori: nel primo caso si parla di amministratore unico e nel secondo di consiglio di amministrazione.

La competenza degli amministratori è generale (si occupano di tutto) e rivestono il suolo di capo impresa.
A loro è affidato il compito di dare esecuzione alle delibere dell’assemblea e di compiere tutti gli atti di gestione.
Essi non sono dipendenti della società e sotto di loro si sviluppa l’intera struttura gerarchica dei dipendenti, a cominciare dal vertice, costituito dai direttori generali (institori) fino ad arrivare agli impiegati e agli operai.

Gli amministratori sono rieleggibili, ma possono essere revocati dall’assemblea in qualsiasi momento e se non ricorre una giusta causa, hanno il diritto al risarcimento dei danni.

Il divieto di concorrenza vieta agli amministratori di assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrente, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratore o direttore generale di una società concorrente, salvo autorizzazione dell’assemblea.

Il consiglio di amministrazione è un organo collegiale presieduto da un presidente.
Per la validità delle delibere è necessaria almeno la presenza della maggioranza degli amministratori e il conseguimento della maggioranza dei voti.

Il potere di rappresentanza è attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina.
Eventuali limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi, salvo che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società.

Gli amministratori devono adempiere ai doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.
Gli amministratori che non rispettano le prescrizioni della legge devono rispondere a vari soggetti.

Ci sono tre principali tipi di responsabilità:
1. Responsabilità verso la società: quando gli amministratori non adempiono ai doveri o quando in caso di fatti pregiudizievoli, non hanno impedito il compimento o eliminato le conseguenze dannose.
L’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori può essere esercitata a seguito di una delibera assembleare e questa mira al risarcimento dei danni causati alla società.
2. Responsabilità verso i creditori sociali: per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

L’azione può essere proposta dai creditori sociali quando il pat.sociale risulta insufficiente per soddisfarli e in caso di fallimento, l’azione è esercitata dal curatore fallimentare.
3. Responsabilità verso i singoli soci e terzi non creditori: che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi commessi dagli amministratori.
L’azione può essere esercitata entro 5 giorni dall’atto pregiudizievole.

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