Concetti Chiave
- La società per azioni è strutturata attraverso tre organi principali: Assemblea dei soci, Amministratori e Collegio sindacale, ciascuno con funzioni specifiche.
- L'assemblea dei soci è un organo collegiale che delibera secondo il principio della maggioranza e non deve rendere conto delle proprie decisioni.
- Esistono due tipi di assemblee: ordinaria, convocata annualmente, e straordinaria, che richiede maggioranze più elevate per le delibere.
- Una deliberazione assembleare può essere nulla, se presenta vizi gravi, o annullabile, se non conforme a legge o statuto, con specifici termini per l'impugnazione.
- Chiunque abbia interesse può impugnare le delibere nulle entro tre anni, mentre le delibere annullabili possono essere impugnate dai soci dissenzienti entro tre mesi.
Struttura della società per azioni
La società per azioni svolge la propria attività per mezzo di organi.
Ci sono vari modelli alternativi fissati dal legislatore.
Una novità della riforma del 2004 consiste nella separazione tra il controllo gestionale o di legalità dal controllo contabile.
Il primo genere di controllo è una delle componenti della gestione della società. La governance è l’organo a cui è attribuita questa funzioni.
Il controllo contabile è affidato a un revisore esterno alla società.
Abbiamo tre organi:
• Assemblea dei soci (funzioni deliberative)
• Amministratori (funzioni direttive, esecutive e di gestione)
• Collegio sindacale (funzioni di controllo)
Quali sono le caratteristiche dell'assemblea dei soci?
L’assemblea dei soci è un organo collegiale (composto da più persone) al quale partecipano tutti i soci e nel quale si forma, secondo il principio della maggioranza, la volontà dei soci.
Nell’assemblea è presente il presidente, assistito da un segretario.
L’atto con cui l’assemblea esprime la propria volontà viene chiamato deliberazione o delibera e queste, devono risultare da un verbale.
L’assemblea è un organo sovrano, in quanto non deve rendere conto a nessuno delle deliberazioni, e collegiale in quanto delibera secondo il principio maggioritario, a competenza speciale, in quanto è competente a deliberare solo nelle materie indicate dalla legge.
Tipologie di assemblee e loro validità
Secondo la materia da trattare abbiamo l’assemblea:
• Ordinaria: convocata almeno una volta all’anno e comunque entro 120gg dalla chiusura dell’esercizio sociale, nel comune dove ha sede la società;
• Straordinaria: convocata insieme a quella ordinaria o in altro tempo e per la validità delle delibere dell’ass.straordinaria sono previste maggioranze più elevate di quelle richieste per l’ordinaria.
Le maggioranze richieste, delle quorum, si calcolano sulla base del numero delle azioni.
Un solo socio, quindi può rappresentare la maggioranza dell’assemblea se è titolare della metà più una delle azioni.
Invalidità delle deliberazioni assembleari
La DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE può presentare dei difetti che ne causano l’invalidità.
In base alla gravità del vizio, la delibera può essere:
• Nulla: quando non l’assemblea non è stata convocata, manca il verbale o quando l’oggetto è illecito o impossibile.
Chiunque abbia interesse o il giudice d’ufficio può impugnare la delibera.
Il termine per impugnare è di 3 anni o nessun termine in caso di oggetto impossibile o illecito:
• Annullabile: quando la delibera risulta non conforme alla legge o allo statuto.
Possono impugnare la delibera i soci assenti, dissenzienti o astenuti che rappresentino determinate porzioni di capitale.
Il termine per l’impugnazione è di tre mesi dalla data della delibera o della sua iscrizione.
Domande da interrogazione
- Quali sono gli organi che compongono la società per azioni?
- Quali sono le caratteristiche principali dell'assemblea dei soci?
- Qual è la differenza tra assemblea ordinaria e straordinaria?
- Quali sono le conseguenze di un'eventuale invalidità delle deliberazioni assembleari?
La società per azioni è composta da tre organi principali: l'assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale, ciascuno con funzioni specifiche di deliberazione, gestione e controllo.
L'assemblea dei soci è un organo collegiale e sovrano, composto da tutti i soci, che delibera secondo il principio della maggioranza. Le deliberazioni devono essere registrate in un verbale e l'assemblea è competente solo per le materie indicate dalla legge.
L'assemblea ordinaria si tiene almeno una volta all'anno, mentre l'assemblea straordinaria può essere convocata in altri momenti e richiede maggioranze più elevate per la validità delle delibere, calcolate in base al numero delle azioni.
Le deliberazioni assembleari possono essere nulle o annullabili. Le delibere nulle possono essere impugnate da chiunque abbia interesse, mentre quelle annullabili possono essere contestate da soci assenti o dissenzienti, con termini di impugnazione specifici.
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