Concetti Chiave
- La società per azioni opera tramite organi specifici, seguendo vari modelli stabiliti dalla legge.
- La riforma del 2004 ha introdotto la separazione tra il controllo gestionale e il controllo contabile, affidando quest'ultimo a un revisore esterno.
- Gli organi principali includono l'assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale, ciascuno con funzioni specifiche.
- L'assemblea dei soci è un organo collegiale e sovrano, fondamentale per la formazione delle decisioni societarie attraverso il principio di maggioranza.
- Le delibere assembleari possono essere nulle o annullabili, a seconda dei difetti di convocazione, oggetto o conformità alla legge o statuto.
La società per azioni svolge la propria attività per mezzo di organi.
Ci sono vari modelli alternativi fissati dal legislatore.
Una novità della riforma del 2004 consiste nella separazione tra il controllo gestionale o di legalità dal controllo contabile.
Il primo genere di controllo è una delle componenti della gestione della società. La governance è l’organo a cui è attribuita questa funzioni.
Il controllo contabile è affidato a un revisore esterno alla società.
Abbiamo tre organi:
• Assemblea dei soci (funzioni deliberative)
• Amministratori (funzioni direttive, esecutive e di gestione)
• Collegio sindacale (funzioni di controllo)
L’assemblea dei soci è un organo collegiale (composto da più persone) al quale partecipano tutti i soci e nel quale si forma, secondo il principio della maggioranza, la volontà dei soci.
Nell’assemblea è presente il presidente, assistito da un segretario.
L’atto con cui l’assemblea esprime la propria volontà viene chiamato deliberazione o delibera e queste, devono risultare da un verbale.
L’assemblea è un organo sovrano, in quanto non deve rendere conto a nessuno delle deliberazioni, e collegiale in quanto delibera secondo il principio maggioritario, a competenza speciale, in quanto è competente a deliberare solo nelle materie indicate dalla legge.
Secondo la materia da trattare abbiamo l’assemblea:
• Ordinaria: convocata almeno una volta all’anno e comunque entro 120gg dalla chiusura dell’esercizio sociale, nel comune dove ha sede la società;
• Straordinaria: convocata insieme a quella ordinaria o in altro tempo e per la validità delle delibere dell’ass.straordinaria sono previste maggioranze più elevate di quelle richieste per l’ordinaria.
Le maggioranze richieste, delle quorum, si calcolano sulla base del numero delle azioni.
Un solo socio, quindi può rappresentare la maggioranza dell’assemblea se è titolare della metà più una delle azioni.
La DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE può presentare dei difetti che ne causano l’invalidità.
In base alla gravità del vizio, la delibera può essere:
• Nulla: quando non l’assemblea non è stata convocata, manca il verbale o quando l’oggetto è illecito o impossibile.
Chiunque abbia interesse o il giudice d’ufficio può impugnare la delibera.
Il termine per impugnare è di 3 anni o nessun termine in caso di oggetto impossibile o illecito:
• Annullabile: quando la delibera risulta non conforme alla legge o allo statuto.
Possono impugnare la delibera i soci assenti, dissenzienti o astenuti che rappresentino determinate porzioni di capitale.
Il termine per l’impugnazione è di tre mesi dalla data della delibera o della sua iscrizione.
Domande da interrogazione
- Quali sono i principali organi di una società per azioni e le loro funzioni?
- Qual è la differenza tra l'assemblea ordinaria e straordinaria?
- Quali sono le cause di invalidità di una deliberazione assembleare?
Gli organi principali di una società per azioni sono l'assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale. L'assemblea dei soci ha funzioni deliberative, gli amministratori hanno funzioni direttive, esecutive e di gestione, mentre il collegio sindacale ha funzioni di controllo.
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per deliberare su questioni ordinarie, mentre l'assemblea straordinaria è convocata per questioni che richiedono maggioranze più elevate e può avvenire insieme a quella ordinaria o in altro tempo.
Una deliberazione assembleare può essere nulla se l'assemblea non è stata convocata, manca il verbale o l'oggetto è illecito o impossibile. Può essere annullabile se non conforme alla legge o allo statuto, e può essere impugnata dai soci assenti, dissenzienti o astenuti.
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