Appunti teorici di Bilancio consolidato (corso avanzato) con slide, esempi e commenti delle lezioni

Bilancio consolidato avanzato

Sommario

• Le date rilevanti ai fini del consolidamento ...................................................................................................... 2
• La variazione in aumento della percentuale di partecipazione: acquisto in due fasi (step acquisition) e acquisto di ulteriore quota di partecipazione (step up) ................................................................................... 3
• La cessione di partecipazione: mantenimento del controllo e perdita del controllo........................................ 5
• Le partecipazioni indirette................................................................................................................................ 7
• La fusione tra società ..................................................................................................................................... 10
• Le operazioni straordinarie ............................................................................................................................ 12
• Le operazioni straordinarie viste dal CFO e dal consolidatore........................................................................ 12

Le date rilevanti ai fini del consolidamento

Il presupposto fondamentale del consolidamento prevede che il consolidamento di un’entità oggetto di investimento:

• Debba essere effettuato dalla data in cui l’investitore acquisisce il controllo della stessa data di acquisto →
• Debba cessare quando l’investitore perde il controllo data di perdita

Principi nazionali

OIC 17: La data di consolidamento delle partecipazioni in imprese controllate è individuata dall’art. 33 del D.Lgs. 127/1991, che prescrive che l’eliminazione delle partecipazioni contro la corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese controllate “è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento”. La “data di acquisizione” coincide con la data in cui la controllante acquisisce il controllo dell’impresa controllata. È accettabile consolidare una controllata ad una data prossima alla data di acquisizione oppure per l’intero esercizio, se l’acquisizione è avvenuta nei primi mesi dell’esercizio. La “data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento” coincide con la data di chiusura del primo bilancio consolidato che comprende l’impresa controllata. La data di acquisizione del controllo è quella tecnicamente da utilizzare. Solo nel caso non siano disponibili le informazioni necessarie si utilizza la data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.

Principi internazionali

IFRS 10: Il consolidamento di un’entità oggetto di investimento deve iniziare alla data in cui l’investitore ottiene il controllo della stessa e deve cessare quando l’investitore perde detto controllo. Non vi sono deroghe esplicite se non quella generale della significatività.

Data di acquisto

L’acquisizione del controllo può manifestarsi in diversi modi, quali ad esempio: costituzione, acquisizione di una quota sufficiente per determinare il controllo, accordi contrattuali che garantiscono il controllo, accordi con azionisti di minoranza.

Principi nazionali

Gli OIC definiscono «differenza di annullamento» la differenza fra il costo della partecipazione e il valore della corrispondente quota di patrimonio netto contabile della controllata. Tale differenza può essere positiva o negativa. In caso di differenza positiva, questa è imputata a ciascuna attività identificabile acquisita nel limite del valore corrente di tali attività, e comunque fino al limite del valore recuperabile, e alle passività identificabili assunte. L’eventuale residuo non allocato è imputato ad avviamento se rispetta le condizioni per l’iscrizione. La differenza negativa da annullamento è imputata, ove possibile, a decurtazione delle attività iscritte per valori superiori al loro valore recuperabile e alle passività iscritte ad un valore inferiore al loro valore di estinzione, al netto delle imposte anticipate da iscriversi a fronte dei minusvalori allocati. L’eventuale eccedenza, se non è riconducibile alla previsione di risultati economici sfavorevoli, con relativa rilevazione del Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri, ma al compimento di un buon affare, si contabilizza in una specifica riserva del patrimonio netto consolidato denominata “riserva di consolidamento”.

Principi internazionali

Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisizione (“acquisition method”). L’applicazione di tale metodo prevede: l’identificazione dell’acquirente; la determinazione della data di acquisizione; la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita; la rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

La variazione in aumento della percentuale di partecipazione: acquisto in due fasi (step acquisition) e acquisto di ulteriore quota di partecipazione (step up)

Tutte le acquisizioni vengono disciplinate, anche se non in maniera del tutto esplicita, dal D.Lgs. N. 27/1991, secondo i principi nazionali.

Tutte le acquisizioni vengono disciplinate dal IFRS 3, secondo i principi internazionali.

Step acquisition

La step acquisition, nota anche come business combination/aggregazione aziendale, consiste in un’operazione di acquisto di una società basato su più transazioni successive ed incrementali.

Principi nazionali

L’allocazione della differenza di consolidamento deve essere attuata sulla base dei valori contabili della partecipata e riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nell’area di consolidamento. Tuttavia, l’OIC 17 raccomanda cautela nel calcolo dell’avviamento, al fine di evitare risultati fuorvianti, utilizzando invece la data di acquisizione come riferimento. Di conseguenza, a prescindere dal fatto che il controllo sia ottenuto tramite un’unica operazione oppure in modo incrementale, la data utile per il calcolo dell’eventuale avviamento sarà una e una sola, quella appunto di acquisizione del controllo.

Principi internazionali

Viene introdotto il concetto di «acquisition method» per le aggregazioni aziendali: l’acquirente è tenuto a ricalcolare l’interessenza che deteneva precedentemente nella società acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione del controllo. La volontà che emerge è quella di rappresentare nel bilancio la società acquisita al fair value. Eventuali utili/perdite risultanti da tale operazione dovranno poi essere rilevate a conto economico. Il «nuovo» IFRS 3 deve essere applicato solamente ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione corrisponde o è successiva all’esercizio che ha avuto inizio dal 1° luglio 2009. Per quelle realizzate prima di quella data, è necessario applicare ancora la versione precedente del principio contabile. La versione precedente dell’IFRS 3 prevedeva il cosiddetto «purchase method», in base al quale ogni operazione deve essere trattata separatamente dall’acquirente. Di conseguenza, per determinare eventuali avviamenti, occorrerà far riferimento al costo dell’operazione e alle informazioni relative ai fair value di attività e passività alla data di ciascuna operazione di acquisto, è una metodologia basata quindi su confronti sequenziali, senza procedere a ricalcoli delle interessenze detenute precedentemente.

Step up

Dopo aver ottenuto il controllo di una società, l’acquirente potrebbe optare per un incremento ulteriore della sua partecipazione (step up) al fine, ad esempio, di rafforzare la propria posizione nella società stessa.

Principi nazionali

Nel rispetto del D.Lgs. 127/1991, art. 33, l’acquirente deve trattare ogni operazione di acquisto come separata rispetto alle altre. Al fine di determinare e quantificare l’eventuale avviamento occorrerà utilizzare il costo delle operazioni e le informazioni relative ai fair value alla data di ciascuna operazione. Tali disposizioni sono confermate anche dall’OIC 17, in base al quale: «…in caso di acquisizione di ulteriori quote di partecipazione nella controllata, la relativa differenza da annullamento è determinata dalla differenza tra il costo di acquisto della quota incrementa