Appunti del corso Bilancio consolidato

Giovedì 21 settembre 2023

Bilancio consolidato

Primo modulo di teoria (20 ore): Sibonisecondo

Modulo di esercitazione (10 ore): Gardini

Esame totale (1 ora): 2 domande aperte e 1 esercizio, strutturato in più punti

Bilancio consolidato bibliografia

(A cura di: Prencipe, Tettamanzi, Mancini; casa editrice: Egea, Milano; ultima edizione o edizione recente).

• Parti non oggetto d’esame: capitoli 9, 11, 8 (solo leggere), 10 (solo leggere).

Soggetti passivi e attivi

Soggetti passivi: appartengono all’area (o perimetro) di consolidamento. Sono soggetti che vengono consolidati, i cui bilanci sono attratti a consolidamento.

Soggetti attivi: soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato.

Gruppo di imprese: aspetti giuridici ed economico-aziendali

Il bilancio consolidato è un documento contabile volto a rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato d’esercizio di un gruppo di imprese.

Prima nozione di gruppo

Un gruppo è un insieme di aziende collegate tra loro. È caratterizzato da:

• Pluralità di combinazioni economiche, ciascuna di pertinenza di un soggetto giuridico distinto
• Tale pluralità di combinazioni economiche è posta in essere nell’interesse di un soggetto economico unitario (ciò sottolinea il fatto che l’interesse del gruppo è sovraordinato rispetto agli interessi specifici di ogni singola società che ne fa parte)

Differenza tra azienda divisa e gruppo

• Soggetto giuridico: nel caso di azienda divisa, si ha un soggetto giuridico unitario (invece nel gruppo: soggetti giuridici distinti)
• Soggetto economico unitario: sia nella azienda divisa, che nel gruppo
• Pluralità di combinazioni economiche: sia nell’azienda divisa, che nel gruppo. Tuttavia, nell’azienda divisa, le diverse combinazioni economiche sono pertinenti ad un unico soggetto giuridico (invece nel gruppo, ciascuna combinazione economica è di pertinenza di un soggetto giuridico diverso).
• Ogni società appartenente al gruppo presenta propri organi di governo e di controllo e ha un suo capitale. Il soggetto economico unitario è presente negli organi deliberativi di ciascuna società.
• Nell’azienda divisa, si ha un unico bilancio d’esercizio (nel gruppo: più bilanci d’esercizio che successivamente confluiscono nel bilancio consolidato)
• Capitale e reddito d’esercizio: nell’azienda divisa, sono pertinenti all’unica azienda nella quale si svolgono le diverse combinazioni economiche; nel gruppo, ogni unità economica giuridicamente distinta ha un proprio capitale e un proprio reddito.

Perché si creano i gruppi?

Per aumentare la dimensione aziendale, creando aggregazioni aziendali. La progressiva crescita dimensionale viene quindi ottenuta attraverso concentrazioni aziendali, al fine di conseguire economie di scala (ridurre costi unitari), ridurre prezzi e ampliare quote di mercato.

Parlando di aggregazioni aziendali, ci si riferisce a stabili organizzazioni tra unità produttive (non accordi di natura temporanea e casuale) -> requisito della stabilità.

Tipi giuridici di aggregazioni aziendali

• Rapporti di collaborazione (es. aziende che aderiscono a consorzio, cartelli, unioni volontarie, gruppi d’acquisto): nascono da forme contrattuali realizzate tra diverse unità/aziende, che conservano tuttavia la propria autonomia decisionale, pur essendo orientate verso un obiettivo comune.
• Rapporti di dipendenza (gruppi aziendali): le singole unità perdono quasi totalmente la propria autonomia decisionale. L’autonomia decisionale è fortemente o totalmente limitata, a favore dell’obiettivo dettato dalla capogruppo. (Spesso le aziende appartenenti al gruppo non possono nemmeno uscire dal gruppo, a causa della perdita di autonomia decisionale)

La casa madre detiene il controllo di diritto o di fatto nelle altre società sottostanti, in cui la casa madre può esercitare un’influenza dominante.

Definizione di gruppo

Il legislatore non ha fornito una definizione giuridica di “gruppo” (né principi contabili internazionali, né normativa italiana). Si parte quindi dalla dottrina economico-aziendale: un gruppo è un complesso economico costituito da più aziende (soprattutto società per azioni), che, pur mantenendo autonomia giuridica, vengono controllate da un unico soggetto economico, che coordina l’attività di ogni unità secondo un indirizzo unitario e tramite un’attività di direzione e coordinamento.

Caratteristiche dei gruppi

• Pluralità di soggetti (almeno 2 aziende)
• Mantenimento dell’autonomia giuridica (soggetti giuridici autonomi: titolari di diritti e doveri)
• Controllo da parte di un unitario soggetto economico (soggetto economico è il soggetto che di fatto prende decisioni in azienda) -> holding o casa madre
• Il soggetto economico unitario esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle altre aziende

Esempio semplice di gruppo: A (holding) detiene una quota di partecipazione pari al 58% in -> B (controllata). (Nella realtà, i gruppi sono più complessi)

Due criteri per definire un gruppo

• Pluralità di aziende giuridicamente distinte (almeno 2 aziende)
• Unitarietà del soggetto economico: soggetto economico unico è la holding che esercita attività di direzione e coordinamento secondo un disegno imprenditoriale unitario. L’unico soggetto economico (capogruppo, holding o casa madre) ha il potere di esercitare sulle altre aziende subordinate un indirizzo strategico e gestionale unitario, solitamente a vantaggio dei propri obiettivi.

Intensità del potere di controllo esercitato dalla capogruppo

• Influenza dominante -> si ha un gruppo.
• Influenza notevole (es. partecipazione del 20%) -> non determina un gruppo d’imprese. L’azienda collegata fa parte del gruppo di imprese dal punto di vista economico-aziendale, ma il suo bilancio non verrà consolidato -> rientra nel bilancio consolidato nell’attivo solo come una semplice “partecipazione”.

Collegamento e controllo (art. 2359 cc)

• Società controllate: società sottoposte a influenza dominante da parte di un’altra società (influenza dominante consente l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento). Il controllo si presume quando una società detiene su un’altra:
  • Maggioranza assoluta (almeno 50%+1 in) dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società (per stabilire se vi è controllo di diritto, si conteggiano anche i voti spettanti a società controllate, società fiduciarie e interposte persone: si parla in questo caso di controllo indiretto) -> controllo di diritto
  • Maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea ordinaria di un’altra società (per stabilire se vi è controllo di fatto, si conteggiano anche i voti spettanti a società controllate, società fiduciarie e interposte persone) -> controllo di fatto (es. 45%, quando il restante 55% è parcellizzato tra una moltitudine di altri soci che detengono una piccola partecipazione e che non hanno stipulato patti parasociali di sindacato di voto o che non partecipano alle assemblee della società controllata)
  • Particolari vincoli contrattuali con essa -> controllo per vincoli contrattuali (es. quando una società controlla un’altra in virtù di contratti di franchising, contratti d’agenzia). I bilanci di società soggetto a controllo per vincoli contrattuali non vengono consolidati.

Il bilancio consolidato è previsto solo per le prime due ipotesi, eccetto specifiche equity.

Esclusioni: si tratta dei cosiddetti “rapporti di” nella normativa di consolidamento, per identificare area di consolidamento, si richiameranno queste due fattispecie come indicate dall’art.2359 cc, aggiungendo altre due ipotesi diverse.

• Società collegate: sottoposte a influenza notevole da parte di un’altra società. Il collegamento si presume quando una società detiene su un’altra:
  • In caso di società non quotate: il 20% dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (si conteggiano anche i voti spettanti a società controllate, fiduciarie e interposta di persona)
  • In caso di società quotate: il 10% dei voti esercitabili in assemblea ordinaria

Il controllo può quindi derivare dal possesso di partecipazioni nella controllata (gruppi equity) oppure da vincoli contrattuali (gruppi non equity) -> da ora ci si riferisce solamente ai gruppi equity.

• Legame partecipativo (gruppi verticali): quando la casa madre può nominare amministratori, collegio sindacale, organo di controllo contabile e approvare il bilancio. Ipotesi: controllo di diritto (controllo totalitario 100% o controllo della maggioranza assoluta) e controllo di fatto (controllo della maggioranza relativa).
• Legame contrattuale (gruppi orizzontali): il potere deriva dalla stipula di particolari contratti (es. franchising, agenzia, etc.)

Classificazione dei gruppi

Classificazione in base all’integrazione tecnico-operativa delle attività:

• Gruppi economici: quando c’è integrazione e coordinamento tra le attività svolte dalle singole società che fanno parte del gruppo e direzione unitaria da parte della holding delle attività, verso il perseguimento dell’interesse del gruppo (es. vendita grano -> produzione farina -> produzione e vendita pasta)
• Gruppi finanziari: quando la capogruppo non attua coordinamento delle attività svolte dal gruppo. (Non c’è integrazione tra attività della holding e l’attività delle altre società del gruppo)

Classificazione in base all’attività svolta dalla holding:

• Holding pura (finanziaria): capogruppo esercita solo funzioni di pianificazione, finanza e controllo delle aziende. La holding non svolge attività produttiva o commerciale (a capo di una holding pura, vi è solitamente una società finanziaria: acquista e vende partecipazioni, non necessariamente esercita attività di direzione unitaria o coordinamento. Le società finanziarie sono dotate di elevata liquidità, acquistano società o gruppi sottostimati e, attraverso attività di direzione e coordinamento e fornendo cash flow, vendono le partecipazioni in queste società o gruppi ad un valore superiore)
• Holding mista: oltre all’accentramento delle funzioni di pianificazione, finanza e controllo, la capogruppo effettua anche attività produttiva o commerciale.

(Una holding pura può trovarsi a capo di un gruppo economico, così come una holding mista a capo di un gruppo finanziario)

Tipologie di struttura del gruppo

Rappresentazione grafica: disciplina economico-aziendale

Classificazione in base alle modalità di configurazione del controllo:

• Gruppo a struttura semplice: caratterizzato da partecipazioni di controllo diretto detenute dalla capogruppo nelle società sottostanti (unico livello partecipativo). In presenza di sole partecipazioni dirette, il concetto di saggio di partecipazione e saggio di controllo coincidono.
• Gruppo a struttura complessa: caratterizzato da partecipazioni dirette e indirette (più livelli partecipativi) e quindi dalla presenza di sub holding. Tra le ipotesi di struttura complessa, si hanno:
  • Gruppo a cascata: caratterizzato da 1 sola partecipazione diretta (tra la capogruppo e la prima sub holding) e 1 o più livelli di partecipazione indiretta (1 sola catena di controllo scalare/verticale)
  • Gruppo a struttura “gruppo e sotto gruppo”: la catena si dirama a piramide (presenza di sotto gruppi) con più catene di controllo, affidate a diverse sub holding. La capogruppo controlla sia direttamente (le sub holding) che indirettamente
• Gruppo a catena: potere di controllo deriva da partecipazioni incrociate/reciproche (tra capogruppo e controllate). Si distingue:
  • Catena diretta: partecipazioni incrociate
  • Catena indiretta: partecipazioni circolari/reciproche

Sub holding = società a capo di un sotto gruppo, ma sottoposte al controllo da parte di un’altra sub holding o della capogruppo. Potrebbe anche essere soggetta a obbligo di redazione del consolidato relativo al proprio sotto gruppo (potrebbe essere soggetto attivo) -> società che si interpone tra una capogruppo (sovra ordinata) e una o più società operative (sotto ordinate).

Due ragionamenti: chi sono i soggetti attivi (obbligati alla redazione del consolidato)? Quali soggetti (passivi) devono essere consolidati?

Classificazione in base alla tipologia di integrazione economica:

• Gruppo integrato verticale: le società del gruppo svolgono attività complementari, che costituiscono fasi successive e diverse dello stesso ciclo produttivo (si avranno molte operazioni intercompany). Possibili vantaggi: economie di scala, riduzione dei prezzi di acquisto.
• Gruppo integrato orizzontale: le società del gruppo svolgono attività omogenee nell’ambito dello stesso settore (ma che non appartengono allo stesso ciclo produttivo). Possibili vantaggi: acquisizione di quote di mercato, sfruttamento di costi comuni (es. ricerca e sviluppo).
• Gruppo conglomerato: le società operano in settori diversificati. Possibili vantaggi: rapporti di finanziamento reciproco tra i settori (tra società con elevata liquidità e società con scarsa liquidità) e diversificazione dei rischi.

In base alla natura del soggetto giuridico ed economico:

• Gruppo pubblico: è prevista una normativa ad hoc per il gruppo pubblico e per la redazione del consolidato pubblico
• Gruppo privato -> in questo corso ci si riferisce solo a gruppi privati

In base alla presenza sul territorio:

• Gruppo nazionale: le unità del gruppo operano nello stesso territorio dello Stato dove ha sede legale la holding e in cui la proprietà ha nazionalità
• Gruppo internazionale: le unità del gruppo sono costituite ed operano in Stati differenti
• Gruppo multinazionale: questi gruppi mantengono una spiccata nazionalità d’origine, pur operando in diversi Paesi e anche se la proprietà ha diverse nazionalità

Venerdì 22 settembre 2023

Formazione dei gruppi

Per processi aggregativi: allargamento dei confini di un’impresa già esistente -> tramite acquisizione di partecipazioni di controllo o costituzione di nuove società.

Per processi disaggregativi: frazionamento di entità esistenti (es. azienda divisa) per esigenze di riorganizzazione o ristrutturazione che comportano la nascita di nuove unità giuridicamente indipendenti -> si realizza tramite conferimenti di attività o rami d’azienda in società di nuova costituzione o scissione di società.

Motivi di formazione dei gruppi

Motivazioni economiche: finalizzate al ripristino o miglioramento dell’equilibrio economico. Motivi di carattere economico sono in particolare legati a:

• Sviluppo dell’impresa:
  • Espansione (crescita dimensionale nell’ambito dello stesso settore e acquisizione di propri concorrenti), diversificazione (entrata in business nuovi tramite acquisizione del controllo di aziende già presenti su quel mercato), internazionalizzazione (entrata in mercati internazionali è agevolata se si acquisisce il controllo di aziende già avviate e inserite in un mercato estero)
  • Concentrazione dell’offerta (aumento della quota di mercato)
  • Aumento del potere contrattuale d’acquisto
  • Pianificazione fiscale su diversi Paesi (consente di spostare redditi per effetto delle operazioni intercompany da un Paese all’altro, al fine di beneficiare di regimi fiscali più agevolati).
• Sfruttamento di economie: se il gruppo è integrato orizzontalmente o verticalmente gode degli stessi vantaggi delle aziende organizzate in divisioni e, in aggiunta, di maggiore flessibilità. Possibilità di godere di:
  • Processi di integrazione verticale -> economie di scala e di esperienza.
  • Processi di integrazione orizzontale -> possibilità di finanziamento tra le diverse società del gruppo in periodi di crisi.
• Riduzione della complessità aziendale: oltre certe dimensioni, i costi connessi alla gestione in un’azienda divisa aumentano. Pertanto, il passaggio da azienda divisa a gruppo permette di ottenere maggiore flessibilità e facilità di governo (riduzione dei costi di gestione e di controllo).
  • Maggiore flessibilità gestionale nell’acquisto e cessione delle società: unità giuridicamente indipendenti possono essere cedute più agevolmente rispetto ad altre forme aziendali (come rami d’azienda o singole attività)
  • Maggiore flessibilità nella gestione del personale delle singole unità giuridicamente autonome
  • Decentramento decisionale a livello della singola società favorisce la responsabilizzazione riguardo gli obiettivi assegnati
• Riduzione del rischio d’impresa: attraverso il frazionamento del rischio in capo a diverse società (rispetto ad un’unica società), il gruppo consente una gestione e controllo dei rischi più efficace -> maggiore semplicità di disinvestimento delle partecipazioni, rispetto a dismissione di immobilizzazione tecniche o di cessione di rami d’azienda.
• Anche la costituzione di gruppi conglomerati (formati da diverse società operanti in settori diversi) offre diversificazione dei rischi e possibilità di rapporti di finanziamento reciproco tra i settori.